130亿现金卖掉中国创新药企，老股东爆赚N倍｜焦点分析
文｜胡香赟
编辑｜海若镜
清明“小长假”到来之前，中国Biotech被并购的故事又一次刷爆医药人的朋友圈。
4月3日下午，抗体偶联药物（ADC）企业普方生物宣布，公司将被丹麦生物技术公司健玛保（Genmab）以总价18亿美元（约合人民币130亿元）现金的形式收购。交易预计于今年上半年完成，届时，Genmab将拿下普方生物的三款临床新药和ADC技术平台的权利。
“价格很好，他去IPO也拿不到这么多钱，”国内一家ADC企业创始人评价称：“这是目前对外披露的第一家被收购的ADC公司，一方面透露出国外企业拿ADC管线或平台技术的热切需求；另一方面，再次向国内投资人验证了收购退出的可行性，希望大家出手时不再有那么多顾虑。”
从收购案双方背景来看，普方生物的三位科学家创始人均出自ADC技术先驱企业Seagen，参与过多款ADC药物从候选到商业化的完整环节；而Genmab堪称欧洲创新药对外授权的“鼻祖”之一。
如今，两家诸多“光环”夹持的企业凑在一起，将会在ADC赛道碰撞出怎样的火花？
“强强联合”的并购，打造大爆款是潜台词
4月3日晚，Genmab召开投资者会议表示，收购普方生物“符合公司的长期增长目标”，无论是从产品，还是技术平台、疾病领域的角度讲，都能够与自有的中晚期临床管线形成互补。
从Genmab的发家史来看，对外授权在很大程度上支撑起公司如今的业绩。2023年，公司收入164.74亿丹麦克朗（约172亿元），同比增长14%，账面现金42亿美元（约300亿元）。旗下8款抗体疗法中，6款都被“卖”出去了，如今外界耳熟能详的多个大单品，如强生的多发性骨髓瘤药物达雷妥尤单抗、诺华的多发性硬化症产品奥法妥木单抗，都出自Genmab的手笔。
曾经市场行情不好时，卖管线是无奈之举，如今做大做强了，还是需要一款重磅药来撑起门面。
而从产品属性上来讲，目前，Genmab的靶向TF ADC药物tisotumab vedotin-TFTV已在美国获批治疗宫颈癌成人患者，加之ADC赛道的火热有目共睹，继续在拥有金字招牌的领域寻找标的自然是一个不错的“买买买”方向。
那么，普方生物是如何进入Genmab视野的？
首先，从产品角度，普方生物的核心管线，FRα靶点ADC药物rinatabart sesutecan（Rina-S，PRO1184）能够在适应症上与Genmab在妇科肿瘤领域形成互补。Rina-S目前处在治疗卵巢癌和其他FRα表达实体瘤的I/II期临床试验阶段，预计于2027年首次被批准上市。已披露数据显示，Rina-S对卵巢癌和子宫内膜癌患者的ORR为38%，在FRα表达＞1%的卵巢癌和子宫内膜癌患者中ORR达到67%。
今年3月，艾伯维的Elahere其实已经成为首个获美国FDA批准上市的FRα靶点ADC药物，用于治疗FRα阳性、铂类耐药的上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌患者。
尽管如此，“市场的未满足需求仍然较大”。因为Elahere只对高表达FRα患者有效，这部分群体在卵巢癌患者总数中不到40%。相较之下，“从早期样本量来看，Rina-S在FRα低表达病人中也能应答，这是一个很好的消息”，说明Rina-S靶点的成药性有保证的同时，潜在市场更大。其次，Rina-S以exatecan为载荷，这类ADC在临床上比较安全，目前为止没有看到非常意外的毒性，特别是还没观察到过间质性肺病，非常“正面积极”。
“有效性和安全性都有保证，相对来讲是一个不错的管线。不过，早期临床数据样本有限，我们也要密切关注Rina-S到大样本量时，这样的积极观察是否能重现。”前述ADC企业创始人评价。
图源：普方生物官网
按照并购协议，Genmab还将获得普方生物旗下另两款进入临床的ADC，分别是CD70靶点的PRO1160和PTK7靶点的PRO1107。“都不太‘卷’，是不是一个好靶点需要深入探讨，因为目前还没有对外披露数据。”
此外，技术平台也是这次并购的一大看点。Genmab拥有DuoBody、HexaBody、DuoHexaBody和HexElect这4大抗体平台，优势在抗体；而Seagen背景出身的普方生物团队，现有的技术平台则侧重于在连接子、载荷做优化。
“Genmab过去做了很多抗体片段和生物特异性方面的技术积累，利用普方生物的技术平台和自己的研究结果做一些新颖的ADC，可能也是它背后的动机。”前述ADC企业创始人分析。
2月前披露新融资，投资方“或知晓M&A可能性”
2024年以来，除普方生物，国内已披露的被外企收购的Biotech还有3家。收购和被收购方分别为阿斯利康和亘喜生物、诺华和信瑞诺、Nuvation Bio和葆元医药。在披露金额的交易中，普方生物以18亿美元现金的高价居于头位。
据汉坤律师事务所顾泱律师介绍，现金收购其实“是一种较为常见的并购方式”，因为相比发行股票收购而言更有效率。在实际交易中，也可能会约定分期付款或资金监管安排，并辅以相应的交割先决条件来保障相关方的权益。
而这一点之所以引起行业关注，是因为普方生物在2月中旬刚刚披露完成1.12亿美元（约合人民币8亿元）的B轮融资。参与投资的机构包括Ally Bridge Group、RA Capital Management、OrbiMed、Surveyor Capita等，老股东礼来亚洲基金（LAV）、洲嶺资本（LYFE Capital）也有参与。
融资和并购事件在对外披露时可能存在滞后性，但考虑到两者都需要长周期操作，有创新药企业人士对36氪提到，这些美元基金们在和普方生物谈的时候，或许是已经知道了“公司是有M&A的很大可能性才进去的”。
前述创始人也赞同这个观点，“从我们企业的角度，这是符合逻辑的”：“对创始人来说，如果知道能卖18亿美元，没有必要再去稀释股份融资，所以存在资本助推促成融资的可能性。”
顾泱律师对36氪表示，从现有的信息中，外界很难推断出投资机构是否事先知晓收购计划。但买方作为美国上市公司受到美国证券法的监管，需要遵守美国证券法对于内部消息相当严格的保密要求；在实操中，普方生物和Genmab可能会签署相关保密协议。即使投资人可能事先知晓公司的并购意愿，投资人仍然可能需要承担并购不成功的商业风险。
至少从结果来看，所有人皆大欢喜。据医药行业媒体“E药经理人”观点，相对于B轮融资的估值，收购让普方生物的B轮股东“纯赚400%”。
正处在寻找融资的路上，前述创始人用“振奋”来形容这次并购。在二级市场退出通道受阻的情况下，普方生物成功以M&A让投资人退出给行业“一个很好的示范”：在并购问题上，每一方都有自己的想法，虽然多数是在寻找协同的机会，但很难总结出规律。普方生物的案例至少证明一点，就是当一个被验证的靶点、积极的临床数据，具备先进性的技术平台这几项条件组合起来之后，哪怕是在如今的“寒冬”之下，也能够获得相对优秀的估值。
“希望给我们这个领域的投资人一点鼓舞。”该创始人笑称。