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文/梧桐小新
近日，正平路桥建设股份有限公司（正平股份，603843）发布公告，收到青海监管局《行政处罚事先告知书》。2021年及2022年上半年，正平股份通过编造《清单预计量表》《清单预计量汇总表》《中期价款预计量表》的方式，虚构供应商工程量、虚增合同履约成本，累计虚增营业收入8507.33万元，累计虚增利润2126.83万元。正平股份及6名责任人拟合计被罚690万元，其中公司被罚150万元，2名实控人共被罚310万元，4名其他直接责任人员被处以50万元-70万元不等的罚款。
一、虚构供应商工程量、虚增合同履约成本，累计虚增营收超8500万
2020年3月，正平股份及其子公司贵州水利实业有限公司组成联合体，承包金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设项目（以下简称金沙项目），正平股份为联合体牵头人。
2021年，正平股份通过编造《清单预计量表》《清单预计量汇总表》《中期价款预计量表》的方式，虚构重庆鑫发建筑劳务有限公司(以下简称重庆鑫发)、循化县通森公路建设工程有限公司(以下简称循化通森)、四川腾骑建设工程有限公司、青海金泰建设工程有限公司、青海晶泰土石方工程有限公司、青海海峰建筑工程有限公司、西宁君得建筑劳务有限公司七家供应商工程量、虚增合同履约成本。该情况导致正平股份2021年年度报告存在虚假记载，虚增营业成本53,655,840.81元，占当期营业总成本的1.11%；虚增营业收入71,541,121.08元，占当期营业收入总额的1.40%；虚增利润17,885,280.27元，占当期利润总额的11.80%。
2022年上半年，正平股份通过编造《清单预计量表》《清单预计量汇总表》《中期价款预计量表》的方式，虚构重庆鑫发、循化通森两家供应商工程量、虚增合同履约成本。该情况导致正平股份2022年半年度报告存在虚假记载，虚增营业成本10,149,128.12元，占当期营业总成本的1.05%；虚增营业收入13,532,170.83元，占当期营业收入总额的1.41%；虚增利润3,383,042.71元，占当期利润总额的11.11%。
二、近年业绩持续下滑，2022年亏损2.13亿
正平股份成立于1993年，2016年9月在上交所主板上市，主要从事交通、城镇、水利、电力等基础设施的投资、建设、运营、设施制造、综合开发等业务。公司主营业务属于基础设施建设领域，与工程项目施工密切相关。
年报显示，正平股份2022年营业收入22.22亿元，同比下降55.87%，扣非归母净利润为-2.21亿元，同比下降351.14%。
到了2023年，正平股份业绩继续下滑。2023年三季报显示，正平股份前三季度营业收入11.69亿元，同比下降22.81%，亏损1.18亿元，同比下降590.69%。
三、2023年9月曾因关联方非经营性占用上市公司资金收警示函
早在2023年9月，正平股份及相关责任人曾因关联方非经营性占用上市公司资金等原因收到青海证监局的警示函。
（一）关联方非经营性占用上市公司资金
2021年度，正平股份通过预付供应商工程款、材料款等方式向控股股东关联方青海金阳光投资集团有限公司拆借资金累计6,220万元。截至2022年12月31日，上述占用资金及利息均已清偿完毕。正平股份对上述关联方资金占用事项未履行审批程序，亦未按规定履行信息披露义务。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)第五条等规定。
（二）会计核算不准确
正平股份部分工程项目的会计核算依据不规范、不充分，相关会计核算进度与实际情况存在差异，导致公司2021年年报、2022年一季报、半年报及三季报财务信息未能真实反映公司的财务状况和经营成果。上述情形不符合《企业会计准则第14号——收入》第四条的规定。公司2021年年报、2022年一季报、半年报及三季报财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。
金生光作为公司董事长、时任总裁，金生辉作为公司副董事长，王黎莹作为公司财务总监兼副总裁、马富昕作为公司董秘兼副总裁，对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条、第五十二条，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)第二十三条的规定，我局决定对正平股份、金生光、金生辉、王黎莹、马富昕采取出具警示函的行政监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
附：正平股份关于收到中国证券监督管理委员会青海监管局《行政处罚事先告知书》的公告
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日披露了《正平股份关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-007），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司及实际控制人之一金生辉立案。
公司于2024年3月22日收到了中国证监会青海监管局《行政处罚事先告知书》（〔2024〕1号，以下简称《告知书》），现将有关内容公告如下：
一、《告知书》主要内容
“正平路桥建设股份有限公司、金生辉先生、金生光先生、任发伟先生、王黎莹女士、先巴吉女士、李长兰女士：
正平路桥建设股份有限公司（以下简称正平股份或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，正平股份涉嫌违法的事实如下：
2020年3月，正平股份及其子公司贵州水利实业有限公司组成联合体，承包金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设项目（以下简称金沙项目）,正平股份为联合体牵头人。
2021年，正平股份通过编造《清单预计量表》《清单预计量汇总表》《中期价款预计量表》的方式，虚构重庆鑫发建筑劳务有限公司(以下简称重庆鑫发)、循化县通森公路建设工程有限公司(以下简称循化通森)、四川腾骑建设工程有限公司、青海金泰建设工程有限公司、青海晶泰土石方工程有限公司、青海海峰建筑工程有限公司、西宁君得建筑劳务有限公司七家供应商工程量、虚增合同履约成本。该情况导致正平股份2021年年度报告存在虚假记载，虚增营业成本53,655,840.81元，占当期营业总成本的1.11%；虚增营业收入71,541,121.08元，占当期营业收入总额的1.40%；虚增利润17,885,280.27元，占当期利润总额的11.80%。
2022年上半年，正平股份通过编造《清单预计量表》《清单预计量汇总表》《中期价款预计量表》的方式，虚构重庆鑫发、循化通森两家供应商工程量、虚增合同履约成本。该情况导致正平股份2022年半年度报告存在虚假记载，虚增营业成本10,149,128.12元，占当期营业总成本的1.05%；虚增营业收入13,532,170.83元，占当期营业收入总额的1.41%；虚增利润3,383,042.71元，占当期利润总额的11.11%。
上述违法事实，有财务凭证、相关业务资料、公司公告、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明。
我局认为，正平股份的上述行为涉嫌违反了《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。
金生辉作为正平股份时任董事、副董事长，负责公司投融资管理、大额资金支付管理及重大投资项目管理，安排、指使虚增金沙项目供应商工程量、虚增合同履约成本事项，对2021年年度报告和2022年半年度报告签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是2021年年度报告和2022年半年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。金生辉作为实际控制人之一，安排、指使2021年虚增金沙项目供应商工程量、虚增合同履约成本事项，导致正平股份信息披露存在虚假记载，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”行为。
金生光作为正平股份时任董事长、总裁、实际控制人之一，全面负责公司经营管理，对2021年年度报告和2022年半年度报告签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是2021年年度报告和2022年半年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。
任发伟作为金沙县老城区段河道治理PPP项目总包部时任总经理，直接组织、实施虚增金沙项目供应商工程量、虚增合同履约成本事项，是2021年年度报告和2022年半年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。
王黎莹作为正平股份时任财务总监、副总裁，具体负责公司财务会计核算管理，对2021年年度报告和2022年半年度报告签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是2021年年度报告和2022年半年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。
先巴吉作为正平股份时任监事、正平建设集团有限公司时任工程管理部副部长，知悉、参与正平股份2022年上半年虚增供应商工程量事项，对2022年半年度报告签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是2022年半年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。
李长兰作为正平股份时任副总裁、正平建设集团有限公司副总经理，知悉、参与正平股份2022年上半年虚增供应商工程量事项，对2022年半年度报告签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是2022年半年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。
本案当事人能够积极配合调查，主动减轻违法行为危害后果和主动供述我局未掌握的违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
一、对正平股份责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；
二、对金生辉给予警告，并处以230万元罚款，其中，对其作为直接负责的主管人员处以80万元罚款，对其作为实际控制人违法违规行为处以150万元罚款；
三、对金生光给予警告，并处以80万元罚款；
四、对任发伟给予警告，并处以70万元罚款；
五、对王黎莹给予警告，并处以60万元罚款；
六、对先巴吉、李长兰给予警告，并分别处以50万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”
二、对公司的影响及风险提示
1、公司本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的情形未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形，截至本公告日，公司经营活动正常开展。本次行政处罚最终结果以中国证监会青海监管局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
2、公司将吸取教训，不断强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
3公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以在上述指定媒体、网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2024年3月22日