IPO解读：实控人前经营主体注销但存未了债务 昌业股份业绩同比下滑
天天财经讯，3月22日，宁波昌亚新材料科技股份有限公司（以下简称：昌亚股份）批露了关于第二轮问询函的回复，并更新了招股书。
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昌业股份以外销为主，八成以上收入来自塑料餐饮具，受限塑政策和国际贸易政策影响较大，2023年前三季度业绩同比下滑。公司实控人前经营主体注销，仍存在尚未了结的债务。
业绩同比下滑 限塑政策或将对业绩造成影响
昌亚股份是国内一次性餐饮具行业的领先企业，专业从事塑料餐饮具、生物可降解餐饮具及纸制餐饮具的研发、生产和销售。
2020年-2023年前三季度，昌亚股份实现营收分别为5.12亿元、6.23亿元、9.19亿元和5.36亿元；归母净利润分别为7304.42万元、5349.13万元、1.25亿元和7206.76万元。
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昌亚股份表示，2023年前三季度收入较上年同期有所下降原因有二：一方面受公司订单交付时间影响。2022年上半年公司完成交付较多在2021年末因全球公共健康事件封控影响下积压的客户订单，导致2022年1-9月收入相对较高。另一方面受客户订单量波动影响。自2022年下半年起，国际海运运力逐渐恢复正常，海运费出现大幅下降，加之主要境外客户在动荡国际局势影响下的提前备货较为充足，因此2023年上半年客户订单量较上年同期存在一定程度下降。
进一步来看，昌亚股份的主要产品为塑料餐饮具、生物可降解餐饮具及纸制餐饮具，其中塑料餐饮具收入占比超过80%，系公司主营业务收入的主要来源。
上述各期内，昌亚股份塑料餐饮具收入占主营业务收入的比例分别为96.15%、92.73%、91.66%和89.30%，占比虽逐年下降，但仍为公司最主要的收入来源。生物可降解餐饮具的收入占比分别为1.32%、3.96%、3.34%和2.83%；纸制餐饮具收入占主营业务收入比例分别为2.08%、3.31%、4.99%和7.78%，尽管二者作为可降解类产品，是未来该行业的主要发展方向，但目前占比较小，市场空间有待进一步挖掘。
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昌亚股份主要客户群体为连锁商超、专业一次性耗材供应商、餐饮耗材与食品包装产品分销商等，以外销为主。
昌亚股份产品以外销为主。2020年-2023年前三季度，公司境外销售占主营业务收入的比例分别为95.80%、95.96%、98.25%和96.95%。其中，对美国的销售收入占主营业务收入比重分别为81.48%、79.58%、81.83%和82.98%。昌亚股份表示，美国是昌亚股份最主要的境外销售目的地国，且预计在未来较长一段时间内，公司对北美、欧洲等境外主要市场的依存度仍较高。
截至目前，美国的部分州、市已出台限制塑料吸管使用的法案，该些政策均为禁止餐厅主动向顾客提供塑料吸管，除非顾客主动索取。除美国外，欧盟、加拿大、英国以及我国境内均已出台不同程度的限塑政策，各国、各地区推进限塑的范围、力度及时间表均有所不同。限塑政策的逐步推动或将对昌亚股份业绩造成一定影响。
此外，自2018年6月以来，美国对中国连续出台了较为严苛的贸易政策并附以较高的关税壁垒。目前，美国对部分中国生产的商品仍然加征25%的关税，其中包括中国生产的部分塑料制品、纸制品等，昌亚股份产品同样位列其中。
一年内入股价格存差异 实控人前经营主体已注销且存未了结债务
2023年1月，昌亚国际出资设立昌亚有限，认缴出资额为350万美元。2014年10月至2021年5月，公司历经两次股权转让，四次增资。2021年12月，昌亚有限以净资产折股整体变更为股份公司，改制后注册资本为9000万元。2022年4月，公司股本由9000万元增加至9278.35万元，新增股份由镇海甬蛟认购。
截至招股书，昌亚股份实际控制人为徐建海和王美兰，双方系夫妻关系。徐建海、王美兰合计控制公司72.06%的表决权，为公司的实际控制人。
值得注意的是，2021年5月昌亚股份11名外部投资者的增资价格为8.55元/出资额，2022年4月公司增资价格为10.94元/股。深交所要求昌亚股份说明外部投资者的基本情况、入股价格的定价依据、估值确定依据及合理性，外部投资者与公司及其关联方、客户、供应商等是否存在关联关系、委托持股、资金业务往来或其他利益安排等。
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昌亚股份解释道，2021年5月，11名外部投资者入股时与公司协商确定投资前的整体估值为5.36亿元，对应PE倍数为7.55。2022年4月，镇海甬蛟入股时投资前整体估值9.85亿元，对应PE倍数则为19.64。该轮融资PE倍数相对较高原因为：2021至2022年上半年公司营业收入显示持续增长态势，且公司已于2021年12月完成股改，申报IPO的预期更为明确，因此投资估值较上一轮融资的估值基础上有所上调。
天天财经注意到，昌亚股份实际控制人最早的经营主体为昌亚制品，后通过资产转让方式将主要经营性资产转移至昌亚股份体内，昌亚制品于2020年完成注销。昌亚制品的名义股东黄兰梅、金红娟系为实际股东徐建海、王美兰代持股权。
而这也引来深交所的问询，要求说明通过新设昌亚股份作为申请上市的主体，收购昌亚制品资产而非股权的原因及考虑，昌亚制品是否存在不符合发行上市条件的情况。
由于环保理念逐渐受到社会关注，为寻求转型升级之路，加之彼时地方政府为鼓励吸收引进外商投资。徐建海决定由昌亚制品出资设立昌亚国际作为境外主体，再由昌亚国际返程投资设立昌亚有限，昌亚有限则以外商投资企业的身份获得相关支持政策。
经与当地政府协商一致，徐建海于2012年10月以筹建中的昌亚有限名义与宁波市镇海招宝投资开发有限公司签署《投资协议书》。徐建海根据《投资协议》约定通过昌亚制品、昌亚国际设立了昌亚股份前身昌亚有限，并在新取得土地上投建新工厂与新产线；在向昌亚有限实缴出资时，为筹集资金，昌亚制品出售了位于镇海澥浦的旧厂房土地。
基于昌亚有限拥有生产所需的主要土地厂房，且为履行《投资协议》约定，徐建海决定将主要业务、人员、资产等生产资源逐渐由老主体昌亚制品向新主体昌亚有限切换，以昌亚有限作为主要经营主体，并于2014年至2016年期间逐渐将生产设备通过购销方式转移至昌亚有限。
在上述背景下，昌亚有限已成为实际控制人控制的主要业务经营主体，且拥有厂房、土地以及设备等固定资产，因此实际控制人将昌亚有限作为拟上市主体。此外，昌亚制品于2020年4月注销，早于昌亚有限正式启动上市筹备的时间。
值得一提的是，昌亚制品注销前存在尚未执行完毕的法院判决。2017年8月15日，宁波市镇海区人民法院作出一审判决，判决恒佳纸制品返还农行镇海支行贷款本金240万元、利息4.27万元及罚息、承担律师费1万元，且由昌亚制品、周先明、邱丽君、宁波精拓新材料科技有限公司承担连带责任。同日，宁波市镇海区人民法院作出一审判决，判决恒佳纸制品返还农行镇海支行贷款本金610万元、利息10.86万元及罚息、承担律师费2.14万元，且由昌亚制品、周先明、邱丽君、宁波精拓新材料科技有限公司承担连带责任。
图片：问询函
目前前述担保债务尚未清偿完毕，案件执行处于终结本次执行状态，昌亚制品股东存在对该公司尚未了结的债务承担民事责任的风险。针对上述事项，徐建海、王美兰已出具承诺:“如人民法院或其他有权机关认定昌亚制品的股东应当继续履行担保债务，本人将以发行人股权以外的其他财产支付相应债务。”
昌亚股份主要产品为塑料餐饮具，以外销为主，限塑政策的进一步推广和美国贸易保护政策的持续扩大均会对公司业绩造成影响。昌亚股份市场前景如何？天天财经将对此保持关注。