证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2024-045
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●尤尼泰振青所表示：“公司业绩预告显示扣除后收入1.39亿元，其中有待核实收入至少0.46亿元，主要涉及自营黄金、家电业务，尚需进一步审计程序核实，核实结果目前存在重大不确定性。如扣除相关待核实收入或相关待核实收入不予确认，公司2023年度营业收入将不足1亿元。”如果公司2023年度经审计后的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。
●尤尼泰振青所表示：“审计程序与大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在实质性差异，并将执行更严格的审计程序。我们的审计工作尚在进行中，能否获取客户的联系信息，并进行相应的访谈，及核查相应的资金流水，具有重大不确定性。在实施进一步的审计程序后，如不能获取充分、适当的审计证据以消除我们的疑虑，我们拟出具非无保留意见的审计报告。”如果公司年审会计师就待核实业务收入或年度报告无法发表意见，将会被年审会计师出具非无保留意见的审计报告，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。
●公司2023年度自营黄金业务中，存在部分客户购买投资黄金全年消费金额较大、笔数较多或银行卡开户行属异地（广东深圳等地）等情况，公司将配合年审会计师对上述相关收入进一步核实，相关情况涉及金额约为2,522万元，请广大投资者注意投资风险。
●公司2023年度自营家电业务中，存在公司根据采购合同接受部分供应商免费提供仓储、物流服务，在公司实现销售后，部分商品直接从供应商仓库委托代管仓发送给客户情形，公司将配合年审会计师对上述相关收入进一步核实，相关情况涉及金额约为2,065万元，请广大投资者注意投资风险。
●如果公司2023年度经审计后的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。
●如果2023年年报被年审会计师出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。
公司于2024年3月14日收到上海证券交易所《关于*ST商城拟变更年审会计师相关事项的问询函》（上证公函【2024】0197号）（以下简称“《问询函》”），现对《问询函》中的有关事项回复如下：
一、公告显示，本次变更理由是公司就其他业务收入扣除事项与会计师存在分歧、公司无法按照大华所审计程序要求提供相关审计资料、大华所无法满足公司审计要求等。3月12日，公司披露大华所出具的专项说明，大华所表示如不能获取充分、适当的审计证据以消除对异常业务收入的疑虑，拟出具非无保留意见的审计报告。
请公司进一步说明：
（1）本次系控股股东等12名股东提议变更会计师，请结合业绩预告情况、年报审计进展情况等，判断相关改选理由是否真实合理，变更会计师事项是否会影响在法定期限内披露年报，并保证年报披露的真实、准确、完整。
公司回复：
公司于2024年3月13日收到12名股东提议将公司2023年度审计机构由聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）变更为尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青所”）的函（以下简称“《提议函》”），相关股东提出公司就其他业务收入扣除事项与会计师存在分歧、大华所审计程序要求提供顾客联系信息和顾客资金流水等超出公司正常的、合理的能力范围、大华所无法达到公司如期完成审计工作的要求等三项改选理由。针对前述股东提议变更会计师事务所的理由，具体说明如下：
1、关于“其他业务收入扣除事项与会计师存在分歧”
根据公司已披露的业绩预告及相关问询函回复公告等，公司2023年度其他业务收入为公司向合作商户收取的设施服务、促销服务、场地租赁、仓储配送等服务类收入，金额合计约为1,597万元。公司属于商业百货零售类企业，主营业务包括自营、联营和租赁三大类别。自公司设立以来，在日常经营活动中开展的场地租赁、促销活动、设施维护、仓储物流等业务是商场运营的组成部分，持续为公司创造现金流收入，具有真实的业务背景。（具体参见下文第（3）问所作说明）。公司与大华所就此事项的理解及处理方式存在分歧。
依据《第七号 财务类退市指标：营业收入扣除》，公司对营业收入进行了扣除，在2021年度和2022年度的扣除项目中包含上述其他业务收入，后续公司将就上述收入是否应当扣除等问题与年审会计师充分沟通，最终营业收入的扣除项目情况以年审报告及相关规定为准。
2、关于“大华所审计程序要求提供顾客联系信息和顾客资金流水等超出公司正常的、合理的能力范围”
2023年度，公司自营黄金业务中存在个别客户大额、集中、异地、高频次交易的情况，自营家电业务中存在公司根据采购合同接受部分供应商免费提供仓储、物流服务，部分商品直接从供应商仓库委托代管仓发送给客户的情形，和以往年度相比较为异常，因此年审会计师对相关交易执行进一步审计程序，要求公司提供相关顾客的联系信息和顾客资金流水以做核查。鉴于公司为商业零售百货类企业，公司客户为来自各地的零散消费者，并非签订合同的企业客户，且自营黄金业务具有柜面交割、银货两讫的特点，同时顾客基于个人隐私保护等因素，一般不愿提供个人信息，在正常销售过程中公司通常无法通过有效合法途径获取相关顾客的联系信息，无权调查核实顾客资金流水情况。公司已根据配送单等相关凭证，向大华所提供了自营家电业务顾客联系方式，尚未能向大华所提供自营黄金业务顾客联系信息及顾客资金流水等全部审计资料。公司对大华所拟实施的审计程序所要求提供的相关资料，与其存在意见分歧。
公司将持续与年审会计师就公司上述自营业务的审计程序进行充分沟通，并尽可能向年审会计师提供必要的审计证据。
3、关于“大华所无法达到公司如期完成审计工作的要求”
公司原定计划于2024年1月末披露年报并进行了相应的年审工作安排，原定的年审现场工作时间为2023年12月至2024年1月，后续考虑重整等相关因素，公司申请延期至2024年4月11日披露年报。在本次年审工作中新增待核实收入等核查工作后，相应年审工作量已超出原来的安排。
为保障公司年审工作正常开展，公司已将年报预约披露时间延期至2024年4月30日。目前，尤尼泰振青所已对公司2023年度经营情况完成了初步尽调，并结合审计进度要求，计划委派充足的、富有审计经验的团队成员执行本次年审工作，同时其已表示将严格按照会计准则的规定推进审计工作，并独立发表意见，如有与业绩预告情况不符的重大情况发生将及时向公司反馈，预计能够在法定期限内完成年报审计工作，满足年报审议要求。
公司将全力配合尤尼泰振青所执行各项审计程序，并确保能够在法定期限内披露年报，保证年报披露的真实、准确、完整。
（2）结合大华所项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人、审计团队等人员的具体工作计划安排、公司审计要求、与以前年度工作安排对比情况等，说明大华所无法满足公司2023年度审计要求的具体情况，本次公告披露的相关辞任理由是否真实合理。
公司回复：