创业板IPO|祥邦科技深陷对赌困局：估值暴涨实控人套现1.95亿元，深交所质疑募资合理性
来源|时代商学院
作者|雷映
编辑|孙一鸣
估值两年暴涨25倍，浙江祥邦科技股份有限公司（以下简称“祥邦科技”）正携对赌协议闯关创业板。
2023年5月，祥邦科技就已向深交所提交招股书，七个多月后，其仍未上会。2024年3月13日，深交所向祥邦科技发出第三轮问询函。可见，该公司上市短期无望。
时代商学院研究发现，IPO前，祥邦科技的估值在短短两年就暴涨25倍，其间，实控人等原始股东已合计减持套现近5亿元。
需注意的是，若按募资计划估算，祥邦科技的首发市盈率将达72.67倍，远超行业市盈率，发行市值将达117.36亿元。
若能成功上市，IPO前入股祥邦科技的股东将迎来一场资本盛宴。不过，据对赌协议约定，若IPO失败，祥邦科技实控人或面临巨额股份回购的压力。
3月19日，就估值暴涨、对赌协议等问题，时代商学院向祥邦科技发函询问，但截至发稿，对方仍未回复。3月22日，时代商学院多次致电祥邦科技信息披露和投资者关系管理部，但电话一直处于忙音，未能接通。
实控人IPO前套现1.95亿元
招股书显示，祥邦科技从事光伏封装胶膜的研发、生产和销售业务，主要客户包括东方日升（300118.SZ）、晶科能源（688223.SH）等大型硅片生产企业。
或受益于光伏行业快速发展的前景，早在2017年整体变更为股份制公司时，祥邦科技就获安徽志道投资有限公司（以下简称“安徽志道”）等公司的入股。
2020年10月，安徽志道将其所持有祥邦科技的213.9万股股份转让给上海昌智盛实业有限公司（以下简称“上海昌智盛”），双方根据市场情况协定交易价格为12.47元/股，祥邦科技对应的整体估值为2.67亿元。
此后，祥邦科技先后历经十余次股份转让和五次股权增资，股权交易价格也随之上涨。2022年11月，祥邦科技IPO前最后一轮增资时，股权认购价格为152.04元/股，该公司对应的整体估值为69.98亿元。
不难发现，约两年时间，祥邦科技的整体估值涨幅高达25.21倍。
随着估值狂飙，包括实控人在内等老股东频频减持套现。
其中，2021年1月—2022年10月，实控人曹祥来先后三次对外转让祥邦科技的股份，合计181.18万股，合计获得股权转让款1.67亿元。
2022年8—10月，实控人控股的上海昌智盛对外转让祥邦科技18.09万股，对应的股权转让款为2749.92万元。
不难发现，实控人通过直接和间接方式出售祥邦科技股份，总计套现了1.95亿元。
除了实控人外，另有4名老股东亦减持套现。2021年12月—2023年1月，李凡等4名股东合计减持祥邦科技1125.77万股股份，合计套现3.03亿元。
其中，上述交易完成后，李凡退出股东名列，不再持有祥邦科技的股份。
本次IPO，祥邦科技拟发行不超过7500万股，募资18亿元。若按募资额除以最高发行股数估算，其发行价为24元/股，以发行后总股本4.89亿股算，对应的发行后整体估值高达117.36亿元。
截至3月21日收盘，申万三级光伏辅材行业指数的市盈率为36.37倍，最新60个交易日的市盈率平均值为35.01倍，中位数为35.88倍。以2022年净利润1.61亿元计算，祥邦科技对应的静态市盈率为72.67倍，远超行业市盈率。
可见，若祥邦科技成功上市，其股东将赚得盆满钵满。
手握近10亿元现金仍拟募8亿元补流
估值暴涨的背后，祥邦科技并不差钱。
招股书显示，2021年3月—2022年11月，祥邦科技先后进行五轮增资，融资额分别为3亿元、4.71亿元、7700万元、8亿元、2亿元，合计达18.48亿元。
这极大地提高了祥邦科技的现金流动性。截至2023年上半年末，祥邦科技账面的货币资金达9.94亿元，资产负债率为49.44%。
需注意的是，本次IPO，祥邦科技拟募资18亿元，其中8.3亿元用于补充流动资金。
祥邦科技账面货币资金高达近10亿元，仍计划募巨资补充流动性，这是否有必要？
对此，在第二轮问询函中，深交所要求该公司说明募集资金规模的必要性及合理性。
最近，证监会主席吴清在两会上答记者提问时明确表示，要严把IPO入口关，企业IPO上市绝不能以“圈钱”为目的，更不允许造假、欺诈上市。
祥邦科技本身不差钱却急于上市“圈钱”，所欲为何？
时代商学院研究发现，这或与该公司实控人背负对赌协议有关。
招股书显示，在祥邦科技B轮、C轮、D轮增资过程中，该公司实控人与投资人签订了对赌协议，约定了包括股份回购等在内的特殊权利条约。
其中，据股权回购条款，如果发生影响祥邦科技合格IPO的行政处罚或祥邦科技未按约定实现合格IPO，投资方有权要求祥邦科技、控股股东或实际控制人按照约定回购其股权。
不难发现，若祥邦科技未按约定顺利上市，该公司的实控人将不得不拿出巨资回购股份。
（全文1789字）
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