潍柴雷沃IPO：与控股股东关联交易高，内控和公司治理存缺陷
潍柴雷沃利润规模较小，公司现控股股东与原控股股东之间存在补偿款尚未完成支付的风险，并且与控股股东关联交易较高；同时，报告期内潍柴雷沃内控以及公司治理上存在不足。
随着国家对农机购置补贴的持续投入，农户购置农机的积极性也逐渐提高，农业装备的市场需求持续上升。国内规模最大、产品矩阵最完备的农业装备企业潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（以下简称：潍柴雷沃）也准备向资本市场冲刺。
6月29日，潍柴雷沃更新了招股说明书，拟在深交所创业板上市。招股书显示，潍柴雷沃本次拟公开发行新股数量不超过3.82亿股，占发行后总股本比例不低于25%；拟募集资金50亿元，用于高端农业装备智能制造等六个主营业务相关的项目以及补充流动资金。
然而，查阅招股书发现，潍柴雷沃利润规模较小，公司现控股股东与原控股股东之间存在补偿款尚未完成支付的风险，并且公司与控股股东关联交易较高；同时，报告期内潍柴雷沃内控以及公司治理上存在不足。
针对上述情况，发现网向潍柴雷沃发送采访函请求释疑，但截至发稿前，潍柴雷沃并未给出合理解释。
公司两任控股股东存补偿款未完成支付风险
招股书显示，潍柴雷沃成立于2004年9月17日，公司设立时名称为“山东福田重工股份有限公司”，系由河北宣工、潍坊投资、青特集团、潍柴动力、中信车桥5名出资人共同出资成立，注册资本3.5亿元。
历经多次股权转让之后，报告期初潍柴雷沃的控股股东为天津雷沃，持股比例77.78%。截至招股书签署日，潍柴动力为公司的控股股东，持股比例达61.098%，潍柴集团持有潍柴动力16.30%股份，为潍柴动力控股股东；山东重工通过潍柴动力和潍柴集团合计控制公司10.12亿股股份，占公司总股本88.36%，为公司实际控制人。
（图源：招股书）
值得注意的是，在股权转让之时，潍柴雷沃控股股东潍柴动力与原控股股东天津雷沃之间还存有补偿款尚未完成支付。招股书显示，2020年12月，潍柴集团以12.68亿元受让天津雷沃持有的4.73亿股份，占比39.16%；2021年7月，潍柴动力以9.68亿元受让阿波斯科技（原天津雷沃）4.67亿股份，占比38.62%。
2021年7月13日，潍柴集团、潍柴动力、阿波斯科技与公司签署《关于增值税留抵或有权益交易之框架协议》，约定截至2020年9月30日，公司农业机械装备增值税以前年度进项税留抵金额为9.99亿元。协议签署后，潍柴集团、潍柴动力应当于公司获得留抵税退还金额后向阿波斯科技予以补偿。
2022年，公司已从财政和税务部门收到留抵税退税款8.98亿元，根据协议约定，潍柴集团、潍柴动力应向阿波斯科技支付的留抵税补偿款不超过6.98亿元。截至招股书签署日，已合计支付1.48亿元，尚未支付款不超过5.50亿元，目前潍柴集团、潍柴动力仍在与阿波斯科技就剩余补偿款项支付事宜进行协商。
业内人士表示，若上述补偿款支付计划未能协商一致或未能偿还，原控股股东为实现债权而采取诉讼仲裁将对潍柴雷沃造成不利影响。
尤为注意的是，从2022年6月收购案完成，到签署辅导协议以及今年3月23日IPO申报材料受理，潍柴动力分拆上市公司上市时间不超过1年，急忙上市的潍柴雷沃是否做好准备尚未可知，但从其业绩和公司治理上也能略知一二。
与控股股东关联交易高，内控和公司治理存缺陷
招股书显示，潍柴雷沃主要从事农业装备的研发、生产和销售，核心产品为拖拉机和收获机械。2020年-2022年，潍柴雷沃实现营业总收入分别为136.54亿元、172.16亿元和171.64亿元；同期公司净利润分别为0.82亿元、12.35亿元和7.73亿元。百亿营收规模之下，公司净利并未跟上步伐，2022年同比下降37.36%，甚至2019年净亏损4.81亿元。
（图源：wind）
其次，潍柴雷沃与控股股东关联交易较高。招股书显示，2020年-2022年，公司与潍柴动力的经常性关联销售金额分别为2.88亿元、2.78亿元和3.09亿元，销售内容为柴油机配件；经常性关联采购金额分别为5.73亿元、13.87亿元和14.9亿元，采购内容为发动机总成及配件。
不仅如此，报告期内潍柴雷沃与其关联方还存有大额资金拆借现象。2020年末，潍柴雷沃分别向关联方汇银租赁、易田科技资金拆出6.86亿元、2449.88万元，向潍柴集团资金拆入5亿元；2021年末，公司向汇银租赁资金拆出4.86亿元，向雷沃工程机械和天津发动机资金拆出13.76亿元和6.22亿元；2022年末向天津发动机资金拆出6.23亿元。
据了解，汇银租赁自2016年起为公司农业装备和工程机械整机销售提供融资租赁服务，易田科技原控股股东全资子公司，雷沃工程机械为公司全资子公司，而天津发动机由原控股股东出资设立。因此，深交所在问询中要求潍柴雷沃说明公司与控股股东之间关联交易的公允性以及大量资金拆借的必要性。
（图源：招股书）
此外，潍柴雷沃在内控和公司治理上尚存不足。招股书显示，2020年11月，公司因涉及深松机凿式深松铲投档问题遭吉林省农业农村厅警告；2021年9月，因违反大气污染防治法规定被罚款7.25万元；2021年10月，公司因产品问题被通报，同年11月还因投档产品信息不符合相关参数被警告。
尤为严重的是，2022年8月，潍柴雷沃拖拉机工厂传动二车间发生一起物体打击伤害事故，造成1人死亡，被潍坊市坊子区应急管理局罚款80万元。
同时，潍柴雷沃报告期内存在尚未审结的、涉案金额500万元以上的诉讼案件共5件，共计涉案金额6405.93万元。
（图源：招股书）
公司治理方面，报告期内潍柴雷沃存在未能及时召开股东大会、董事会、监事会定期会议的情况，还存在股东大会、董事会、监事会会议文件未规范签署等情况。对于此，潍柴雷沃也坦承表示，报告期内公司治理存在缺陷。对于未能及时召开“三会”问题，潍柴雷沃称是在“三会”制度建立健全之前，而会议文件鉴于相关会议均经过合法表决，不影响决议内容的有效性。
不过，业内人士表示，IPO企业的内控制度方面的相关问题是审核机构的问询关注点，潍柴雷沃违规被罚以及公司治理不足的情况或是其上市进展中的“拦路虎”。因此，深交所在问询函中也再次要求潍柴雷沃对行政处罚以及未决诉讼等情况进行详细说明。
（记者罗雪峰 财经研究员刘利香）