烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2023年限制性股票授予日：2023年6月26日
● 授予限制性股票数量：685.00万股
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开2023年第一次临时董事会，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意向204名激励对象授予限制性股票685.00万股，授予日为2023年6月26日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票。
2、标的股票来源：为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予价格：15.69元/股。
4、授予数量：公司拟向激励对象授予685.00万股公司限制性股票，本激励计划不设置预留份额。
5、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为211人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、在岗公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
6、解除限售安排
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、本激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
说明：
1、上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司合并报表口径的数据。
2、“净利润”是指公司本次激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
在薪酬委员会的指导下，公司及下属子公司将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D共四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，除激励对象因违法违纪给公司造成重大经济损失而被考评为“不达标”，回购价格按授予价格外，其他情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
二、本激励计划已履行的程序
1、2023年4月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
此外，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问出具了相关意见。
2、2023年5月4日，公司在内部系统对激励对象姓名和职务进行了公示，公示时间自2023年5月4日至2023年5月14日。在公示的时限内，公司监事会未收到组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月19日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-临016）。
3、2023年5月24日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时董事会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司召开2023年第一次临时监事会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
此外，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问出具了相关意见。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
在激励计划中，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。
综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
四、本次限制性股票的授予情况
1、标的股票种类：限制性股票。
2、授予日：2023年6月26日。
3、标的股票来源：为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、授予价格：15.24元/股。
5、授予数量：公司拟向激励对象授予685.00万股公司限制性股票，本激励计划不设置预留份额。
6、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为204人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、在岗公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。具体数量分配情况如下：
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
（一）调整授予价格
公司2022年度权益分派事宜已实施完毕，以公司2022年12月31日总股本68,546.40万股为基数，向全体股东按每股派发现金红利0.45元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金红利等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司根据相关规定对授予价格做出相应调整，具体如下：
1、调整方法
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
2、调整结果
P＝P0-V=15.69元/股-0.45元/股=15.24元/股
根据公司2022年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
就上述调整，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问出具了相关意见。
（二）调整授予激励对象名单
鉴于公司本激励计划授予的激励对象中，有2名激励对象因敏感期买卖公司股票、5名激励对象因个人原因，自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司2022年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予激励对象名单进行调整。
经过上述调整后，本激励计划授予激励对象人数由211人调整为204人，放弃激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划授予的其他激励对象，授予的限制性股票数量不变。
根据公司2022年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
就上述调整，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问出具了相关意见。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的激励计划一致。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日（2023年6月26日）的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，授予限制性股票激励成本合计为10,638万元，则2023年-2026年限制性股票成本摊销情况见下表：
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，孙健先生按照此前已披露的增持计划在2023年5月5日买入30000股A股；周洪江先生于2023年6月1日买入1800股B股。上述买入行为均发生在距离公司股权激励计划草案公告日（2023年4月28日）的多天之后，增持股份的目的是基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心以及对公司价值的认可，同时为了提升投资者信心，切实维护中小股东利益；不存在利用内幕信息买入公司股票的行为。
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
八、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
九、独立董事意见
独立董事认为：
1、根据公司2022年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年6月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、本次激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
3、董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已回避表决，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致认为本激励计划的授予条件已经成就，同意公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年6月26日，并同意向符合授予条件的204名激励对象授予685.00万股限制性股票，授予价格为15.24元/股。
十、监事会意见
监事会认为，本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。因此，监事会同意以2023年6月26日为授予日，向204名激励对象授予685.00万股限制性股票，授予价格为15.24元/股。
此外，监事会出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，一致同意公司本激励计划激励对象名单，同意公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年6月26日，并同意向符合授予条件的204名激励对象授予685.00万股限制性股票，授予价格为15.24元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
十二、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至本报告出具日，公司限制性股票激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
1、2023年第一次临时董事会决议；
2、2023年第一次临时监事会决议；
3、独立董事独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告；
5、北京市金杜律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
2023年7月10日
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