从行业领域看全面注册制下拟上市公司如何选择上市板块系列——概览篇
从行业领域看全面注册制下
拟上市公司如何选择上市板块系列——概览篇
资本市场部 叶金海
一、前言
在过去拜访客户的经历中，无论是作为拟上市主体的企业方，还是准备投资拟上市企业的VC/PE机构，普遍遇到的一个问题就是类似于“公司是做XX的，能上什么板块”或者“这个企业根据其主营业务情况未来能上什么板块”。考虑到未来上市估值以及股票流动性情况，目前大部分企业以及投资机构还是希望企业能够在境内实现上市。拟上市企业在选择未来上市板块时，其实会取决于多方面因素： 拟上市企业所处的行业、财务指标情况、科研能力等多方面重要因素，难以一言以蔽之。
而关于其中的行业领域因素，无论是对于拟上市企业还是对于未来有上市计划的初创企业而言，如何选择行业，无论是对于企业发展，未来融资、上市板块选择都十分关键，市场定位（行业方向）理应摆在首要位置。因此本系列文章将围绕着从企业所处行业领域出发，对全面注册制之后各板块定位以及拟上市公司如何选择上市板块进行系列解读，以供企业方在未来发展上以及投资方在投资方向上参考，如有裨益，不胜荣幸。
二、全面注册制实施以及多层次资本市场
2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。全面注册制的规则制定以及落地实施可谓继《民法典》之后中国又一次规模性的法规调整。
在上述颁布的规则中，证监会发布的《首次公开发行股票注册管理办法》第三条可谓对目前主板、科创板、创业板的板块定位要求进行了明确规定，具体如下：
“发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。
主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”
从上述规则来看，自全面注册制之后，对于境内资本市场结构的定位更加清晰，主板主要服务于成熟期大型企业；科创板突出“硬科技”企业；创业板主要服务于成长型创新创业企业；而北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。如同中国证券监督管理委员会主席易会满于2023年6月8日在陆家嘴论坛发表的演讲中明确表示：“坚守科创板、创业板、北交所的差异化特色化定位”。
通过现有的多层次、多元化、有区分的资本市场板块，从而能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。
三、如何确认企业所属行业领域
（一） 行业领域分类
目前市场上常见的行业领域分类主要有《国民经济行业分类标准（GB/T 4754）》、wind行业分类、申万行业分类以及东方财富行业分类，通过交易所披露的申报文件来看，目前大部分企业是根据《国民经济行业分类标准（GB/T 4754）》来确定。
（二） 企业如何确认所属行业领域
1、相关规则
关于如何确认企业所属行业领域这个问题，无论是证监会还是交易所，甚至上市公司协会，均出台了相关的认定规则指引，以便拟上市主体以及上市中介机构能够更准确把握行业定位，主要相关规则以及内容如下：
（1）《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（中国证监会，2012年10月26日发布，该规定于2022年8月12日废止，文件虽已废止，但仍可参考（目前不少公告的招股说明书仍有引用））
2．分类原则与方法
2.1 以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据未经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。
2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。
2.3 当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。
2.4 不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。
（2）《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（中国上市公司协会，2023年5月1日起生效）
第七条 上市公司行业类别自高层级向低层级依次划分。首先划分门类，在此基础上划分大类和中类。
第八条 上市公司行业分类以上市公司营业收入、毛利润等财务数据为主要分类标准和依据。所采用的财务数据为经符合《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》规定的会计师事务所审计并已公开披露的定期报告或重大资产重组备考财务报表的数据。
第九条 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，原则上将其划入该业务相对应的行业。
当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，同时另一类业务的营业收入比重大于或等于30%且毛利润比重大于或等于50%，上市公司可以申请划入另一业务的对应行业。在实际经营情况未发生重大变化情况下，上市公司在申请划入另一业务对应行业1年内，不得依据本款规定再次提出行业变更申请。
第十条 当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，按以下原则划分行业：
（一）只有一类业务的营业收入和毛利润比重均大于或等于30%的，划入该业务对应行业。
（二）有两类及以上业务的营业收入和毛利润比重均大于或等于30%，若某一类业务毛利润比重大于或等于50%的，划入该业务对应行业；若不存在任何一类业务毛利润比重大于或等于50%的，划入营业收入最高的业务对应行业。
（三）有业务的营业收入比重大于或等于30%，且没有一类业务毛利润比重大于或等于30%的，划入营业收入最高的业务对应行业。
第十一条 不能按照上述分类原则确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营情况及主要资产、业务、机构、人员、财务构成判断公司的行业归属。归属不明确的，划为综合类。
第十二条 对涉及国家宏观调控以及监管要求的重点行业，综合评估各方面因素审慎确定上市公司行业归属。
2、具体认定以及核查方式
根据上述相关规则以及市场上的实操经验，在行业的定性以及核查上，主要通过以下方式进行：
（1）发行人主要产品、生产工艺、生产技术来确定符合行业分类要求；在实际的判断中，从产品的用途以及所属行业（比如通过下游的产业）去判断，也是一种重要的判断方式。举例而言，某一类产品在产品名称相同或者相似，但是基于行业用途、下游客户类型的不同，在生产工艺、生产技术上具有更加严格的要求，那么在行业判断上也有所影响。
如近期案例紫江新材，紫江新材主要从事软包锂电池用铝塑膜业务，公司与可比上市公司虽同时经营铝塑膜业务，但主营业务构成明显不同，导致公司与可比上市公司对于行业分类的认定存在差异。发行人专业从事锂电池用铝塑膜的研发、生产及销售，公司产品作为软包锂电池电芯的封装材料，能够应用于软包锂电池的配套领域，与前述主要应用于日化领域的铝塑膜包装材料在生产制造过程、产品性能要求及下游应用领域方面具有显著区别.《2017 国民经济行业分类注释》中有明确分类，根据《2017 国民经济行业分类注释》（按第 1号修改单修订）的说明， “C3985 电子专用材料制造业” 指“用于电子元器件、组件及系统制备的专用电子功能材料、互联与封装材料、工艺及辅助材料的制造，包括半导体材料、光电子材料、磁性材料、锂电池材料、电子陶瓷材料、覆铜板及铜箔材料、电子化工材料等” ，明确包含了“封装材料” 及“锂电池材料” 。
（2）通过查阅公司的财务报表，结合主营业务收入、利润占比、毛利率水平，以及主营业务的成本构成等情况，说明发行人行业定位的准确性。
3、参考同行业可比公司，将发行人主营产品与同行业可比公司产品进行对比说明，结合同行业可比公司申报时论述的行业定位，辅助论证发行人行业定位的准确性。如果于其他可比公司的产品类别、生产工艺要求、用途等存在差异的，通过对比等进行说明。
4、根据政府部门批复文件载明的内容确定。根据项目建设的前期立项、环评文件（如《投资项目备案证明》、《建设项目环境影响表》等）中提及的行业类别进行说明。
四、认定企业所属行业领域的重要性
（一） 根据行业定位确定是否符合相应相应版块要求
如前所述，随着全面注册制的展开，不同板块的定位以及之间的差异尤其是行业领域差异更加明显，为避免企业定位不准确给中小投资者造成的误导，坚持板块定位以及行业定位准确具有重要意义。在市场案例实践中，有不少公司本属于传统行业，为了让企业估值更高或者为了符合上市板块的行业要求，在行业分类上不够准确，对于该等行业定位不准确，往往会收到监管部门的问询，质问行业定位是否准确，是否符合相应板块的领域要求。
（二）对未来审核关注的影响
不同行业分类对企业上市审核认定的影响主要体现在监管要求、行业前景、行业风险等相关方面：
1．行业监管要求
不同行业在监管上存在差异，对于不同行业的企业，证监会审核时会根据其所在行业的监管要求进行审查。因此，在审核企业上市申请时，证监会会根据所在行业的特点，对企业的资质、管理、财务等方面给出不同的要求和指导，以确保上市企业的质量和风险控制。
2．前景预期
对于新兴行业的企业，如生物科技、半导体、新能源等，证监会会更加重视其技术创新能力和市场前景，并对其上市申请进行重点审核。而对于传统行业的企业，如制造业、农业等，证监会会更注重其市场规模、占有率、行业竞争力和盈利能力等方面，以确保其上市后的健康发展。
3．风险披露
这些行业的企业在上市申请中需要详细说明其风险控制措施和能力。另外，一些行业还存在着特定的风险，如制造业的环保风险、互联网行业的信息安全风险等，证监会在审核这些行业企业的上市申请时也会特别注意相关风险管控问题。
五、结语
随着全面注册制的展开，不同板块的定位以及之间的差异尤其是行业领域差异更加明显，企业如何找准业务方向，确定行业领域，以符合未来拟上市的板块定位，尤为重要。本系列后续文章将围绕着科创板、创业板、主板、北交所等国内主要上市板块行业定位展开讨论，以供共同学习交流。
叶金海
合 伙 人
yejinhai@zlwd.com
叶金海律师毕业于华东政法大学，取得法学硕士学位。叶金海律师在企业境内外IPO上市、投融资、企业收并购/重组、股权激励、公司合规运营及风险防范等领域具有丰富项目经验。
在企业境内外IPO上市领域，叶金海律师曾参与亚振家居（SH：603389）、龙蟠科技（SH：603906）、华绿生物（SZ：300970）等已上市项目，曾主要负责某汽车零部件制造类企业上交所主板上市项目、某阀门制造企业创业板上市项目等多家公司的IPO上市项目并为其提供法律服务。
在投融资领域，叶金海律师曾代表国家绿色基金、建信信托、燕创资本、海创天成、瑞力投资、华开基金、西湖资本、广汽资本、诺华资本、硅港资本、金石投资、国资汇富等多家PE投资机构为其投资项目提供包括尽职调查、沟通磋商、协议及文件起草等法律服务；为中梁地产、东方瑞宸等地产公司的多个房地产投融资项目提供法律服务。
在企业融资方面，叶金海律师为半导体、生物医药、先进制造等领域的多家企业提供法律服务，协助客户顺利完成融资事项。
在股权激励领域，叶金海律师曾为多家上市公司以及非上市公司的股权激励项目提供法律服务，起草股权激励全套文件并指导公司完成股权激励事项。
叶金海律师曾为多家企业提供常年法律顾问服务，服务企业类型涉及半导体、医疗健康、TMT、设备新材料、私募股权基金、互联网等多个行业服务内容包括业务合规审查，起草、审核、修改合同及其他交易文件，提供法律咨询等。
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