深度剖析！北交所IPO补充流动资金占募集资金总额能否超过30%？
流动资金是支撑企业生产经营正常运转，保障企业创造营业收入和利润的重要资产，涉及面包括生产经营的各个方面。
设计募投项目时，由于“补充流动资金”可有效缓解运营资金的压力、降低财务成本、提高资金使用效率和灵活度等，一直都是企业IPO及再融资较为青睐的募资投向之一。但通常情况下，监管机构对“补充流动资金”比例有着严格的限制，是监管审核的重点：“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%，对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”。
恰逢北交所累计上市企业在2023年6月突破200家，汉鼎咨询课题组特结合北交所申报及上市企业募投项目情况，分析30%的补流限制对北交所IPO的审核有哪些影响，有多少家企业“补充流动资金”比例超过30%且成功上市？
据统计，2020年4月29日-2023年6月19日，北交所IPO申报企业共399家，其中，募集资金用于补充流动资金且已处于核准或注册的企业有222家。在这222家企业中，补充流动资金（含补充营运资金、偿还银行贷款等）比例超过30%的有30家，占比30.61%，吉林碳谷（836077）募集资金全部用于偿还银行贷款，占比达100%，新安洁（831370）则位列第二，占比为83.33%。
下表为北交所补充流动资金项目（含补充营运资金、偿还银行贷款等）比例超过30%的30家企业的具体投资情况：
由上表可以发现，在北交所IPO的募投项目中，“补充流动资金”比例超过30%已不是个例，那么证监会的关注重点是什么？其合理性又是如何论证的呢？
以下结合部分典型案例：
一、吉林碳谷（补流占比100%）
问题22.募集资金全部用于偿还银行贷款的合理性
发行人拟募集资金23,000万元，募集资金在扣除相关费用后，募集资金净额将全部用于偿还银行借款。
请发行人补充披露拟偿还贷款的使用情况，说明在将2020年定向募集的1.33亿元和本次募集资金用于偿还银行贷款后是否能够缓解资金链紧张的情况，是否存在资金链断裂的风险。
回复内容：
（一）请发行人补充披露拟偿还贷款的使用情况
发行人已在公开发行说明书“第九节募集资金运用”之“二、募集资金运用”之“（一）偿还银行贷款”之“1、募集资金用于偿还银行贷款的金额与明细”中补充披露如下：
“截至本说明书签署日，上述拟偿还的银行借款使用情况如下：
（二）说明在将2020年定向募集的1.33亿元和本次募集资金用于偿还银行贷款后是否能够缓解资金链紧张的情况，是否存在资金链断裂的风险。
随着公司主要大丝束产品实现稳定大规模生产，一级品率、满桶率稳步提升，产品获得国内外客户认可，彻底消除了公司亏损的原因。2020年，公司主营业务收入实现59,244.98万元，较2019年增长91.35%，净利润为14,414.68万元，较2019年增长972.05%。
同时，因为经营业绩的改善，加之2020 年公司完成了1.33亿元的定向增发，截
至2020年12月31日，公司资产负债率从2019年末的91.57%下降到76.86%。在可预见的情况下，公司不存在资金链断裂的风险，详情请见“问题 16.资金链紧张对生产经营的影响”之“（六）说明公司业务开展是否依赖外部资金投入，结合后续运营情况、融资计划分析是否存在资金链断裂的风险，并请发行人就该问题做重大事项提示和风险揭示”的回复。
如果本次募集资金用于偿还银行贷款后，公司的资产负债率将进一步下降，以2020年12月31日数据为基础，募集资金23,000万元测算，公司资产负债率将降为63.64%，公司的抗风险能力进一步增强。
二、新安洁（补流占比83.33%）
问题23.关于募集资金用途
根据公开发行说明书，发行人拟投入募集资金5000万元用于为新增项目购置洒水车、洗扫车等环卫设备；拟投入23000万元用于补充流动资金。
请发行人：（2）针对“补充流动资金项目”，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第74条，补充披露补充流动资金主要用途及合理性。
回复内容：
二、针对“补充流动资金项目”，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第74条，补充露补充流动资金主要用途及合理性。
公司已在公开发行说明书“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用”之“（二）偿还银行贷款和补充流动资金”之“2、补充流动资金”中补充披露如下：
本次补充流动资金将主要用于补充因公司业务扩张导致的流动资金不足，该部分资金将全部用于公司主营业务，包括物料采购、支付员工薪酬、日常生产经营所需等。公司 2017 年至2019年营业收入年均复合增长率为31.64%，假设2020至2022年度，公司营业收入将保持与过去两年年均复合增长率相同的水平，则公司预测期营业收入情况如下：
根据公司2019年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以2020年至2022年营业收入为基础，根据销售百分比法对2020年末、2021年末和2022年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。则对流动资金缺口预测如下表：
由上表可见，公司预计需补充的流动资金金额为 2.69 亿元。本次发行的募集资金拟使用23,000.00万元补充流动资金未超过未来营运资金需求增加总额，较为合理。因此，公司本次募集资金中拟用 2000 万元用于偿还银行借款、23,000.00万元用于补充流动资金具有合理性。
三、旭杰科技（补流占比80.00%）
问题21.关于募集资金
（2）按照《公开发行说明书准则》的要求，补充披露6,500.00万元用于补充流动资金的具体用途。
回复内容：
二、按照《公开发行说明书准则》的要求，补充披露6,500.00万元用于补充流动资金的具体用途
公司在公开发行说明书“第九节 募集资金运用”之“二、（三）3、补充流动资金的主要用途”中补充披露如下：
“公司通过募集资金补充流动资金，将主要用于供应商采购款项的结算以及装配式建筑技术的储备开发。
（1）供应商采购款项的结算
报告期内，PC构件产能逐步释放，收入快速增长，相应采购支出明显增加，购买商品、接受劳务支付的现金由 2017年度的11,893.47万元增加至2019年度的15,167.72万元。随着PC构件产能的进一步释放、南京和上海地区市场的逐步拓展，公司营业收入和相应采购金额将进一步增长。本次补充流动资金用于保障供应商采购款项的结算，保障公司生产经营活动的有序进行。
（2）装配式建筑技术的储备开发
为了抓住行业发展机遇，提升公司在南京、上海等外埠市场的竞争力，公司将通过优化激励政策、引进高水平研发人员等方式，加大装配式建筑技术的研发力度。本次补充流动资金将用于研发激励、高水平研发人员引进等费用支出。”
四、拾比佰（补流占比73.33%）
问题17.募投项目合理性
（6）偿还贷款及补充流动资金的合理性。①根据公开发行说明书，2016-2019年，发行人连续四年进行股利分配。请发行人补充披露在进行大额分红后利用募集资金补充流动资金的合理性和必要性。②请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第74条，补充披露补充流动资金主要用途及合理性。③结合发行人银行贷款的金额、利率、期限、用途等，说明发行人拟投入 7,000 万元偿还银行贷款的必要性及合理性。
回复内容：
1、根据公开发行说明书，2016-2019年，发行人连续四年进行股利分配。请发行人补充披露在进行大额分红后利用募集资金补充流动资金的合理性和必要性。
（1）2016年至2019年发行人股利分配的情况
2017年5月18日，公司2016年年度股东大会审议通过2016年度权益分派方案：以公司现有总股本63,820,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2017年6月28日；除权除息日为2017年6月29日。本次分红合计127.64 万元。
2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过2017年度权益分派方案：以公司现有总股本70,970,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2018年6月27日；除权除息日为2018年6月28日。本次分红合计141.94万元。
2019年5月13日，公司2018年年度股东大会审议通过2018年度权益分派方案：以公司现有总股本70,970,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2019年6月24日；除权除息日为2019年6月25 日。本次分红合计141.94万元。
2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议通过2019年度权益分派方案：以公司现有总股本70,970,000股为基数，向全体股东每 10 股派0.20元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2020年6月23日；除权除息日为2020年6月24日。本次分红合计141.94万元。
（2）请发行人补充披露在进行大额分红后利用募集资金补充流动资金的合理性和必要性。
已在发行说明书“第九节募集资金运用”之“二、募集资金运用”之“（一）偿还银行贷款和补充流动资金”之“2、补充流动资金”中补充披露如下：
（2）项目实施的合理性和必要性
1）合理性
发行人报告期内分红均保持为每 10 股派 0.2 元现金，每年分红金额均为141.94万元，报告期内合计分红 425.82 万元，发行人报告期三年合并的归属于母公司的净利润合计为 11,775.55 万元，报告期内合计分红金额占报告期内合计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的比例约为 3.6%。同时，发行人报告期内（2018 年至 2020 年）的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为21,862,200.27元、26,079,791.69元、47,259,634.68元，发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润在逐渐增长，但是发行人的分红金额并未随着净利润的上升而增长。所以综上所述，上述分红并未将发行人归属于母公司的利润进行过度分配。
由于发行人的股东中广东科创、弘信晨晟、汇垠四号以及部分自然人投资者均为通过认购发行人定向增发的股份进入的机构投资者，上述分红也是基于稳定外部投资机构的投资信心和发行人股份的流动性的考虑进行的股利分配，系并未超出公司生产经营所需的合理资金之外进行大额的分红，故进行分红后利用募集资金补充流动资金具有合理性。
2）必要性
为了合理估算公司在精选层挂牌后三年内的流动性资金需求，在对公司未来三年流动资金的新增需求量进行测算时，主要参考《国家发展改革委、建设部关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知》（发改投资[2006]1325号），具体计算公式为流动资金=流动资产-流动负债。假设公司本次公开发行并在精选层挂牌后销售收入年增长20%（增值率测算依据为根据公司过去三年年化收入增长率测算，并经公司对未来三年收入进行估计而得出，本估计不构成业绩预测或业绩承诺），公司流动资产周转率、流动比率取2020年、2019年、2018年平均值，公司2021年-2023年资金需求情况如下表：
报告期内，公司业务保持稳定，一般而言，上一年占用的流动资金将会继续用于下一年的业务中。因此本表测算的是每一年度新增业务造成的流动资金增加额。按发行人年业务收入增速20%进行测算，预计未来三年公司营运过程当中所需流动资金需求额约为14,929.14万元。
报告期内，发行人业务保持稳定，一般而言，上一年占用的流动资金将会继续用于下一年的业务中。因此本表测算的是每一年度新增业务造成的流动资金增加额。按发行人年业务收入增速20%进行测算，预计未来三年公司营运过程当中所需流动资金需求额约为14,929.14万元。
此外，公司所处的家电外观复合材料行业为钢铁行业的下游，属于资金密集型行业，日常采购占用资金多，现代化技术装备程度高。随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要填补。利用部分募集资金补充流动性资金，有助于公司不受限于流动资金的约束，积极采取扩张型业务策略，积极开拓销售渠道，有利于降低公开发行对即期回报的摊薄。
在研发领域，公司过去三年研发投入合计1.30亿元，投入较高，这也是行业较为激烈的竞争环境以及下游客户持续变化的需求所决定的。
总体而言，本次发行的募集资金拟使用15,000万元补充流动性资金未超过未来营运资金需求增加总额，较为合理。
因此发行人的未来的资金需求较大，本次发行的募集资金拟使用15,000万元补充流动性资金具有必要性。
2、请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第74条，补充披露补充流动资金主要用途及合理性。
本次发行募集资金用于补充流动资金数额不超过15,000万元，将用于公司购买原材料、支付水、电、气、运输费等其他费用、发放员工工资。具体使用计划如下：
报告期内发行人拟用 15,000 万元用于补充流动性资金，主要是公司所处的家电外观复合材料行业为钢铁行业的下游，属于资金密集型行业，日常采购占用资金多，以 2020 年度为例，公司每个月用于原材料采购的金额约为 8,400 多万元。主要原因为公司采购的原材料主要为钢铁，由于采购规模较小，对钢厂的议价能力较弱，结算方式为预付定金加货到付款（般为票据），而下游客户对公司的结算周期一般为月结及票据付款，行业特点决定了对运转资金要求较高。
2020年发行人货币资金情况：
以2020年末的货币资金情况为例，截至2020年年末公司的货币资金未18,937.47万元，其中银行存款为18,536.22万元，银行存款中5,100万元定期存单已质押为公司开具承兑银行汇票提供担保，12,000万元定期存单已质押为流动资金借款提供担保；其他货币资金余额400万元用途为银行承兑汇票保证金。也就是说货币资金中大部分都是受限资金，能作为日常经营用途的资金一般资金较少，公司现金流相对紧张。故本次补充流动资金中1.3亿元用于购买原材料，符合公司的实际经营情况，有助于公司业务持续稳健地开展。
同时，发行人在生产过程中涉及支付较多的水、电、气、运输费等费用以及发放员工工资，故在补充流动资金中分别有1,000万元用于支付上述费用和人员工资，其具有合理性。本募投项目资金用途中，没有用于购买理财产品的计划。在资金到账后，预计会以较快的速度用于日常采购所需。已在发行说明书“第九节募集资金运用”之“二、募集资金运用”之“（一）偿还银行贷款和补充流动资金”之“2、补充流动资金”中补充披露如下：
（3）募投项目资金使用计划：
本次发行募集资金用于补充流动资金数额不超过15,000万元，将用于公司购买原材料、支付水、电、气、运输费等其他费用、发放员工工资。具体使用计划如下：
3、结合发行人银行贷款的金额、利率、期限、用途等，说明发行人拟投入7,000万元偿还银行贷款的必要性及合理性。
（1）拟投入7,000万元偿还银行贷款的金额、利率、期限、用途如下：
公司拟使用本次发行募集资金中的7,000万元用于偿还银行贷款，截至本公开发行说明书出具日，发行人各类贷款的金额、利率、期限、用途等明细如下：
（2）募投资金拟用于偿还银行贷款的具体计划：
（2）发行人拟投入7,000万元偿还银行贷款的必要性及合理性由于发行人所处的家电外观复合材料行业为钢铁行业的下游，属于资金密集型行业，日常采购占用资金多，截至2021年9月底发行人预计有8,350万元的银行贷款已到期或即将到期，故本次通过募集资金7,000万偿还银行贷款具有必要性。
同时，由于发行人在芜湖地区正在新建生产线，在完成上述银行贷款续贷的基础上，对于其他的银行贷款的需求量较大，利用募集资金偿还银行贷款，可以减少发行人银行贷款利息的支出，降低公司的负债率，有助于公司积极的扩大产能，故通过募集资金偿还银行贷款具有合理性。
总结
在补充流动资金（含补充营运资金、偿还银行贷款等）比例超过30%且已处于核准或注册的30家企业中，除华阳变速、常辅股份、中航泰达等补流比例超30%较少或在招股书中有详细披露补充流动资金的测算依据及合理性的企业外，共有25家企业被监管机构问询了补流问题。反馈问题主要集中在“补充流动资金的测算依据及合理性”、“补充流动资金的主要用途及必要性”等方面，“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”对于北交所的IPO审核而言并非严格限制，但一旦补充流动资金（含补充营运资金、偿还银行贷款等）比例超过30%，申报企业也将会受到监管机构的重点问询，建议企业在募投项目方案设计阶段就对如果充分说明补充流动资金项目的必要性和合理性进行详细的梳理论证，以防出现重大纰漏。
下附北交所补充流动资金（含补充营运资金、偿还银行贷款等）比例超过30%且已处于核准或注册的30家企业补流问题摘要。
