史上最全加拿大证券市场CPC上市模式详解
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编文| Hyxin
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加拿大证券市场凭借其相对宽松的上市条件和灵活的交易制度，为中小企业打开了通往全球资本市场的大门。多伦多证券交易所作为一家全球性的证交所，多交所上市体系成熟，针对企业的不同需求，设置了四种截然不同的上市方式。其中，最受中小型企业欢迎的莫过于CPC上市模式。相较于传统上市模式，CPC具有资本利用率高、上市周期短、风险低等显著特点。
本文华谊信将带您全方位解析加拿大证券市场CPC上市模式。
壹、什么是CPC上市模式
CPC全称为“Capital Pool Company”，直译为“资本池公司”，是多伦多证券交易所创业板市场中风险投资和中小型新兴企业独有的上市模式，通过人为制造出一个干净的“壳公司”，并且在证券交易所上市募资，通过合并一些中小企业使其能够以相对较低的成本进入资本市场。由于CPC模式的上市要求相对更低，实践应用范围也更为广泛的原因，CPC上市模式备受成长型企业青睐。
贰、企业为什么选择CPC上市模式
资本市场可以给公司带来很多好处。最重要的好处就是扩大企业融资途径，相较于传统上市模式，CPC具有资本利用率高，上市周期短，风险低等特点，对并购企业体量要求相对较低，更适合发展中的中小企业。企业选择CPC上市模式最重要的原因是其在多伦多证交所是最常见的上市方式，目前在多伦多证券交易所上市的企业中，其中三分之一曾是CPC模式上市的。
公司考虑采用CPC方式进行合并上市的原因有
a.上市流程更具有灵活性和确定性
b.在多伦多证券交易所已经有超2300家公司通过CPC模式上市
c.与传统IPO上市方式相比，CPC上市模式成本更加低廉
d.CPC董事通常具有较强的金融和行业背景经验，如果与此类公司合并，就可以充分利用其背景经验，获得更多业务资源。
叁、两步进入资本市场
CPC上市模式主要分为两步：CPC公司设立和寻找合适的并购标的并完成并购。
第一步：CPC公司设立
CPC公司设立，即设立无实质经营活动的上市公司，募集资金用于在承诺时间内（最长两年）寻找合适的收购对象，人为制造出一个干净的“壳公司”。具体操作如下：
（1）由至少3名有丰富专业经验和上市公司管理经验的专业人士作为公司的发起人，并认购一定数量的种子资本，最低不低于10万加元，最少占募集资金总额的5%；
（2）将募集的资金存放在银行托管账户，待公司合并之后，将资金交给合并公司使用，发起人承诺两年内寻找合适的潜在公司进行收购，与被收购对象进行并购交易。
（3）公司发布招股说明书，进行首次公开发行，募集资金，筹集资金50万至500万加元。
完成初步融资计划后，CPC可向相应的证券委员会提交相关文件，并申请在多伦多证券交易所创业板上市。
第二步：寻找合适的并购标的并完成并购
首次公开招股过后，CPC的发起人将开始搜寻适合并购的标的公司，在经过半数股东的同意下，通过收购合适的标的公司完成合并交易，并递交相关信息文件，进行交易上市。
当并购交易完成后，标的公司成为正常的创业板上市公司在市场上进行交易。
肆、多伦多证券交易所CPC模式上市的成功数据
据相关统计，自CPC上市模式开始以来，通过CPC模式上市的公司已超过2800家，目前有92家已通过CPC完成并购在多伦多主板进行交易，在多伦多证券交易所上市的企业中，其中35%是通过CPC模式完成上市的。在过去的五年里，通过CPC模式上市的公司在多伦多创业板（TSXV）上筹集资金达114亿美元，在多伦多主板（TSX）融资达185亿美元。
伍、CPC模式上市流程
（1）华谊信与企业进行充分沟通，确定CPC模式上市路径和方式
（2）企业委托华谊信在市场上寻找合适的CPC壳公司
（3）华谊信协助企业与CPC公司进行谈判
（4）达成谈判后，华谊信协助企业完成审计、法律等相关工作，并搭建上市架构
（5）CPC公司召开股东大会通过合并提议
（6）华谊信递交合并上市申请等相关文件给监管部门
（7）上市申请通过，企业成功上市，并开始交易
图片来源：华谊信资本
综上所述，我们不难看出，CPC模式作为一种专注中小型新兴企业独有的上市模式，作为加拿大的一项独特发明，区别于美国市场的SPAC模式，CPC上市模式有着令人难以置信的优秀记录，帮助许多企业成功与全球资本市场接轨。目前，加拿大每年有30%的企业成功转板至多交所、纽交所、纳斯达克，显然，加交所已然成为企业进入纳斯达克和纽交所等高级资本市场的跳板。
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