分拆上市几家欢乐几家愁，恒达智控IPO能否如愿？
投资与理财
文/桦邺（小财米儿观察员）
龙生九子、九子飞天，如今分拆潮起的故事正在A股资本市场频繁上演。
自2019年底证监会正式出台《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》后，A股分拆掀起新风潮。尤其是今年以来，在全面注册制的助推下，A股市场分拆上市热潮此起彼伏，截至10月31日，已有40多家公司披露分拆上市相关公告，其中国企成为“A拆A”的主力军。
今年4月18日，上市大企郑煤机公告拟分拆旗下的子公司郑州恒达智控科技股份有限公司(以下简称恒达智控)至上交所科创板上市，引起业界关注。不到半年，恒达智控即提交A股科创板IPO申报表，并获得受理。
此次恒达智控拟募资25亿元，投向煤矿智能化产品智能制造示范基地建设项目、煤矿智能产品研发实验中心建设项目、智能供液系统研发及产业化项目和补充流动资金。背靠郑煤机，加上近三年业绩稳增，恒达智控对此次IPO似乎踌躇满志，志在必得。
然而，分拆既是一种资本手段，也是一种风险与挑战；“A拆A”既能带来双赢，也能带来子公司独立性丧失、关联交易频繁、大股东套现利益输送、损害中小股东利益、协同效应削弱、母公司业务“空心化”等问题。郑煤机拆分恒达智控，使“A拆A”的问题再次凸显在业界面前。
“A拆A”上市，几家欢乐几家忧愁，此次“A拆A”背景下的恒达智控是欢乐还是忧愁？能否成功？先看几个案例。
因关联交易，半数以上的“A拆A”IPO企业被否
同业竞争、业务独立性、财务独立性、远期经营业绩等是“A拆A”监管审核的重点内容。从近几年半数以上的“A拆A”IPO企业被否情况来看，因独立性欠缺、关联交易明显是主要原因。从分拆终止案例来看，监管层的审核重点集中于业务独立性、关联交易、远期经营业绩等方面。
近两年，比亚迪（002594.SZ）分拆比亚迪半导体上市多次碰壁，从2021年6月开始至今，已累计三次冲刺上市未果。究其原因，就是因为子公司业务独立性不强而未获通过。比亚迪半导体的最大客户是母公司比亚迪，比亚迪半导体与比亚迪集团的关联交易占其营业收入的50%以上，如何解决财务的独立性成为未来比亚迪半导体能否分拆上市成功的关键。
再看一个分拆被否案例——2021年6月末，乐普医疗（300003.SZ）分拆乐普诊断宣告终止，至今仍在蓄势。主要原因是乐普医疗及其控制的主体是乐普诊断的第一大客户，关联交易占乐普诊断营业收入的45%以上，比重过大，且母公司与子公司的采购渠道大体相同，以及供应商部分重合，使得子公司的业务与财务独立性不强。
恒达智控与乐普诊断、比亚迪半导体亦有类似情况，关联交易占比仍较高，明显依赖母公司。招股书显示，截至2023年6月，A股上市大企郑煤机持有恒达智控84.09%的股份，为恒达智控的主要控股股东。而报告期2020-2022年，恒达智控对母公司郑煤机及其控制的其他子公司销售金额分别为47,520.17万元、59,602.42万元、81,589.78万元，占公司各期营业收入比例分别为32.7%、32.3%、33.6%。除郑煤机及其控制的其他子公司外，报告期内恒达智控对郑州速达工业机械服务股份有限公司等其他关联方销售的金额分别为2,073.03 万元、3,248.81万元、7,085.14万元，占公司各期营业收入比例分别为1.4%、1.8%、2.9%%。两者合计，占比接近35%，虽不及乐普诊断、比亚迪半导体占比那么高，但恒达智控内部关联交易仍较为明显，存在被监管层终止IPO的可能性。
业务“共享互助”明显，独立性欠缺
在分拆前，分拆资产与业务位于母校公司报表范围内，难免存在共用物业、人员兼职以及资金拆借等共享互助情况，独立性普遍较差。为满足注册制之下IPO的要求，根据时下的监管法律法规及证监会出台的相关窗口指导意见，拆分之下的IPO企业需在资产、人员、财务、机构及业务等五个方面进行规范，以达到合规标准。
然而小财米儿发现，报告期内，恒达智控与郑煤机等关联方还存在关联租赁、关联方代垫薪酬、关联方资产转让、突击入股、大手笔分红等其他关联交易，且交易频繁。
除与母公司郑煤机存在较为明显的关联交易之外，2020年至2022年8月，恒达智控曾将资金统一存放在郑煤机资金管理中心账户，该情况系按照郑煤机关于煤机板块资金集中管理的要求。郑煤机还曾代恒达智控支付经营层的工资、统筹缴纳员工社保、公积金及工会经费等情况，2020年至2022年金额分别为1980.04万元、3716.71万元、1889.61万元，这明显存有代垫费用、降低成本等以达到上市目的。
2022年，郑煤机（含控股子公司）将其与恒达智控共有的专利及郑煤机或控股子公司署名但主要由公司相关人员研发的专利（包括已授权、申请中专利）、软件著作权等无偿转让给公司，亦存在降低费用、助力业绩冲高等企图。
恒达智控董事长罗开成等高管及郑煤机总部的核心骨干员工IPO前曾突击低价入股，在同一时期、同一笔增资中，二者价格相差超50%。这也属于明显不规范的财务操作。
值得关注的是，与不少IPO企业一样，恒达智控亦是一边大手笔分红，一边又喊叫着“没钱”，企图进行大额募资，母公司郑煤机则趁机分红，三年刮走了恒达智控合计净利润14亿，上市圈钱的嫌疑明显，引发市场的极大关注，其合理性、必要性遭遇了质疑。
得给“A拆A”的IPO企业指明方向
目前，A股分拆上市仍存在诸多需要完善的领域及解决的问题。一是需要关注母子公司通过关联交易产生的利益输送问题；二是解决子公司自主持续经营能力，避免过多的“共享互助”导致业绩虚胖的问题的出现；三是关注子公司上市后可能面临的套现压力及损害投资者利益的行为；四是避免分拆导致母公司的“空心化”，最后导致子公司也受累。
有鉴于此，证监会强调要加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等乱象，以及内幕交易、操纵市场、合谋瓜分利润等违法违规行为。
在经济增长速度放缓、IPO审核日趋严格的当下，分拆之下的恒达智控能否闯关成功？
