再融资被否！实控人失联，三年收入下降超80%
汉鼎咨询持续关注IPO审核动态，本篇将带大家回顾曾被誉为“数字电视第一股”的企业再融资被否案例详情，或可为同类企业提供参考。
(图片来源于网路）
事件回顾
根据预案披露信息，本次非公开发行股票的发行对象为福建腾旭实业有限公司，价格为1.54元/股，数量为223,787,908股，募集资金总额为3.45亿元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。本次非公开发行完成后，发行对象及其一致行动人将合计持有公司28.05%的股份，发行对象将成为公司控股股东，刘用旭将成为公司实际控制人。
本次*ST 同洲再融资发行自2022年5月11日证监会受理至2021年1月9日上会审核，历时8个月，经过两轮反馈问询与回复。从反馈问题来看，本次发行失败主要原因为公司持续盈利具有重大不确定性且存在退市风险。持续盈利与退市风险一直是ST类公司再融资审核关注的重点事项，具体体现在本项目中主要有以下方面：
原因分析
1
三年收入下降超80%，持续亏损且资产负债率超95%
报告期各期，公司分别实现营业收入78,227.60万元、28,846.88万元、13,924.44万元和1,620.23万元，收入规模逐年下滑，2019年-2021年三年降幅达82.20%。报告期各期，分别实现扣除非经常性损益后净利润-19,577.99 万元、-14,939.62 万元、-15,198.87万元和-2,155.39万元，报告期内公司连续亏损。截至2022年3月末，公司累计未分配利润为-173,714.29万元。
与此同时，公司资产负债率持续升高，2022年3月末，流动负债为39,874.31万元，流动资产为18,775.83万元，流动资产小于流动负债，报告期各期末，公司资产负债率分别为 60.39%、66.67%、91.68%、95.93%，呈逐年上升趋势。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定：“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
（五）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；
（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”
根据公司回复，公司根据在手订单情况预计2022年度收入扣除与主营业务收入无关和不具有商业实质后的收入在12,028.82万元以上，但此值仅为预测值，受合同实际履行情况、收入确认情况等因素存在不确定性，公司仍可能存在2022年实际营业收入低于1亿元而退市的风险。因此，公司存在触发《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中规定的强制退市条件的风险。
2
基本户被冻结，存在短期偿债风险
根据披露信息：2022年3月末、2021年末，公司在兴业银行股份有限公司深圳新安支行开立的基本户338040100100******均处于被冻结状态；2020年末，公司子公司南通同洲有限责任公司在南京银行股份有限公司南通分行开立的基本户0601290000******存在被冻结的情形。2021年末、2022年3月末一般户冻结数量分别为2个、13个，冻结账户数量增加较多。诸多账户被冻结或将对公司正常经营产生不利影响，此外公司当前正在或可能面临的多起诉讼、仲裁纠纷或争议，目前的未冻结账户也有被冻结的可能，届时对公司经营的不利影响将进一步加剧。
短期偿债能力方面：截至2022年3月末，公司流动资产为18,775.83万元，主要由应收账款、存货等构成，公司流动负债为39,874.31万元，主要由其他应付款、短期借款等构成，公司流动比率为0.47，短期偿债能力较弱，存在一定风险。
3
保理款项、其他应付款项违约，存在涉诉并承担违约责任风险
报告期内，公司其他应付款金额分别为2.25亿元、2.39亿元、2.45亿元，主要是应付保理款、应付股权转让款及应付未付其他费用。
2016年6月21日，华融信托、中融汇金、同洲电子签署《华融中融汇金信托贷款单一资金信托之三方协议》，协议约定，《保理合同》项下的标的应收账款回款后，同洲电子应当将应收账款支付至华融信托设立的信托财产专户内，用于偿还中融汇金向华融信托借入的1.55亿元贷款。
但截至反馈意见回复出具日，公司未按《三方协议》的约定支付相应应收账款回款至华融信托设立的信托财产专户内。对此，公司给的理由是：
1、款项形成时间较早，公司时任主要决策及业务经办人员均已离职；
2、中融汇金仅于2017年4月向公司发送《律师函》，除此之外，协议相关方未向公司追索《保理合同》项下标的应收账款回款；
3、公司新任管理层认为上述应付保理款存在部分回款的诉讼时效已经届满，公司可以此作为抗辩的依据，因此公司暂未向其支付相应款项。
截至2022年3月末，公司应付未付其他费用中逾期款项金额为6,089.55万元，主要已逾期款项为版权费和房租物业费。版权费系公司应付杜比等版权商的机顶盒版权使用费 2,865.75 万元，公司由于资金紧张暂未进行支付。房租物业费主要为应付深圳市大族控股集团有限公司物业费621.37万元及应付深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司房租1,087.25万元，对方已就上述逾期款项向法院提起诉讼，上述案件二审审理过程中，尚未判决。
4
三年综合毛利率下降85%，2021年综合毛利率仅为2.56%
报告期内，公司毛利构成情况如下：
由上表可知，公司2019年-2021年收入由78,227.60万元减少至13,924.44万元，降幅为82.20%；综合毛利率由17.48%降至2.56%，降幅为85.35%。
公司对于毛利率下降的解释主要有以下三方面原因：
1、无法与原实际控制人、控股股东袁明取得联系，导致公司内外部环境不稳定，业务开展受限，收入规模大幅下滑；
2、受疫情影响，订单量减少，公司产能得不到充分利用，固定成本无法摊薄；
3、订单量减少，议价能力降低，成本增加。
5
多次收到行政处罚、纪律处分及监管意见函，存在重大未决诉讼和仲裁
2021年7月8日，*ST同洲收到了深圳证监局下发的《中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书》（【2021】2 号），证监会认定*ST同洲存在以下违法事实：
1、提前确认职工薪酬负债；
2、滞后确认资产减值损失；
3、虚构销售收入，虚增2015年度营业收入2,920.05万元，虚增2015年度净利润2,920.05万元。
2021年11月11日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上【2021】1118号），交易所明确公司存在以下违规行为：根据中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《行政处罚事先告知书》（【2021】1号）认定的财务数据虚假记载情况及自查发现前期财务报表存在的其他会计差错，ST同洲对2014年度至2019年度财务报表进行会计差错更正。其中，调减2015年度净利润10,976.36万元，2015 年度净利润由盈利更正为亏损。
收到证监会和交易所《监管函》情况，深圳证监局于2020年3月12日对公司出具《深圳证监局关于深圳市同洲电子股份有限公司的监管意见函》（深证局公司字【2020】25 号）；深圳证券交易所于2022年6月10日对公司出具《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2022】第124号）。
此外，公司及子公司作为被告的重大未决诉讼有三项，诉讼金额合计为4,760.70万元，超过2021年末归属于母公司所有者权益10.00%。
由于公司虚假陈述引发的诉讼人数可能存在持续增加的风险，截至本发行预案披露日，法院已立案或处于诉前联调阶段的诉讼金额为2,366.01万元，若后续投资者诉讼人数增加，将导致诉讼金额提高，若赔偿款提高将会对发行人持续经营能力产生较大的影响，同时可能存在净资产为负导致发行人退市的风险。
总结
综上所述，从两次反馈问题来看，持续盈利能力及退市风险是本次再融资审核关注的核心问题，相比一般再融资项目审核关注点如融资必要性、报告期内货币资金、金融类交易资产规模，融资金额测算过程以及募投项目收益测算的合理性等，本项目关注点更为聚焦，且第二轮反馈问题就一个主题“关于持续经营能力及退市风险”，围绕这一主题的12小问也基本都是对第一轮问询回复的进一步细化和追问，如“在手订单的确定依据和支持性证据，是否签订正式或意向性合同、该等合同约定的主要条款是否包含实质性的交易要素，在手订单涉及的主要客户基本情况及其经营与财务状况，各业务条线目前及年底前生产经营是否维持正常，订单转化过程可能面临的其他不确定因素，结合上述问题说明在手订单相关信息披露是否真实、准确，在手订单转化为实际收入的可行性和可能的转化率……”。督促发行人和中介机构进一步披露公司当前经营已经存在和预期出现的风险因素，同时增加对风险应对措施的描述，以方便审核人员更好的评估发行人的真实业务状况，提高审核决策的准确性，显然，1月9号的会议结果说明审核人员未得到他们想要的答案。
PS：
公司于2023年1月11号即公告非公开审核未通过的第二天，发布了投资者诉讼败诉的公告，称近日收到广东省深圳市中级人民法院送达的《民事判决书》、《民事裁定书》等相关法律文书。根据《民事判决书》、《民事裁定书》显示，广东省深圳市中级人民法院对涉及曾琴、刘淑清等149名投资者的诉讼索赔案件做出一审判决，被告同洲电子股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向各原告支付赔偿款，（公司向曾琴、刘淑清等149名投资者赔偿损失7,238,896.82元，并承担案件受理费131,090.49元）。