高瓴旗下公司被立案，“绕道式减持”恐非市场首例？
HHLR公司被立案之所以引发较大关注，一是因为高瓴热度较高，二是与监管对转融通和减持行为加强规范有关
《投资时报》研究员 王子西
因涉嫌违规转让隆基绿能（601012.SH）股票，资本大鳄高瓴旗下公司被证监会立案。
11月8日晚间，隆基绿能公告称，股东HHLR管理有限公司（下称HHLR公司）收到中国证监会下发的立案告知书。因涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票，中国证监会决定对HHLR公司立案。隆基绿能表示，本次立案事项系针对股东HHLR公司，公司生产经营不会受到影响。
今年3月，HHLR公司参与转融通证券出借业务，出借持有的隆基绿能0.85%股份，以致持股比例减至5%。根据三季报，截至今年9月末，出借股份已全部到期归还，但HHLR公司持有股份3.78亿股、持股比例为4.98%，相比3月20日出借前的持股数量减少约6594万股，比例减少0.87%。而在此期间，未有相关减持公告。
值得注意的是，借着转融通证券出借业务、降低持股比例，从而规避信息披露义务，这种“绕道式减持”的操作高瓴并非首例。而有业内人士认为，HHLR公司被立案之所以引发较大关注，一是因为高瓴热度较高，二是与监管对转融通和减持行为加强规范有关。
而有“光伏茅”之称的隆基绿能股价也有所波动。9日，公司股价一度冲高至24.56元/股（不复权，下同），当日收于24.24元/股，收盘价较前一交易日涨幅为3.50%。10日，公司股价下降2.93%，收于23.93元/股。业绩数据显示，公司今年前三季度的营收同比增长8.55%至941.0亿元，归属于母公司股东的净利润同比增长6.54%至116.94亿元。业绩增长，主要是公司光伏产品及终端服务需求持续高增所驱动。
隆基绿能公告股东收到立案告知书
资料来源：公司公告
HHLR公司涉嫌违规
公开资料显示，HHLR公司是高瓴旗下专注二级市场的基金管理机构，其原始披露名称为高瓴资本管理有限公司——中国价值基金（交易所）。
2020年12月，彼时持有隆基绿能5%以上的股东李春安与高瓴资本签署股份转让协议。李春安向高瓴资本[使用“高瓴资本管理有限公司——中国价值基金（交易所）”账户]转让所持有的隆基绿能2.26亿股、占公司总股本6%，交易价格为70元/股，交易总额为158.41亿元。
2021年2月，上述股权转让的过户登记手续办理完成，高瓴资本成为隆基绿能股东。截至2022年末，HHLR公司持有隆基绿能4.44亿股，占总股本比例5.85%。
而本次立案事项，或与HHLR参与转融通证券出借业务有关。2023年3月20日晚间，隆基绿能发布《关于股东参与转融通证券出借业务暨权益变动的提示性公告》以及《简式权益变动书》。内容称，信披义务人（即HHLR公司）将持有的隆基绿能6448.46万股（占总股本0.85%），参与转融通证券出借业务，出借期限为182天，导致其持股比例降至5%，不再是持股5%以上股东。
同时，公告还显示，上述涉及股份将在出借期满后收回，且HHLR计划在未来90日内继续将持有的公司0.15%股份用于转融通出借业务，出借期限仍不超过182天。
财报显示，截至2023年一季度末，HHLR公司持有隆基绿能3.68亿股，持股比例下降至4.85%。也就是说，首次出借后，HHLR或又出借相应股份，3月份合计出借股份1%。但在出借致使权益变动比例达到1%时，HHLR公司并未进行提示性公告。
且据隆基绿能三季报，截至本期末，HHLR出借股份已全部到期归还。但截至今年9月末，HHLR公司持股3.78亿股、持股比例为4.98%；相较3月20日出借前的持股数量减少约6594万股，持股比例减少0.87%。而在此期间，也未有相关减持公告。
有分析称，资金机构通过转融通操作使得持股低于5%，从而规避减持信披义务，对上市公司的主营业务不会有太大影响，但对二级市场和投资者有着很大冲击。也有业内人士认为，上述操作对于中小投资者，信息差巨大，把股票借给别人卖同样是减持，应提前15日公告。
而市场间对此也存在争议，争议之一是转融通借出证券后，股份是否仍然应该登记在股东名下，并明示借券方？另需注意的是，公司股东在信息披露时，应注意公告用语的严谨性与完整性，不然就会导致所传递信息产生歧义与混淆。
截至2023年9月末HHLR持有隆基绿能股份情况（股）
数据来源：上市公司三季报
“绕道式减持”或非个例
《投资时报》研究员注意到，HHLR公司在披露参与转融通出借业务时，只明确“股份出借期间不登记在名下，导致持股比例减至5%”，却未说明该部分股票所有权没有转移。而“所有权未发生转移”这一信息的缺失，对于投资者而言，显然易产生歧义。
相比而言，一些同类型的信息披露更加规范。例如，抚顺特钢（600399.SH)于2022年10月底公告，公司收到控股股东的一致行动人发来的参与转融通出借业务的告知函，结尾处说明“涉及的公司股份不会因此发生所有权转移”。
德赛西威（002920.SZ）在今年8月公告，收到大股东参与转融通出借业务告知函，公告中也有相关说明。而日前，安宁股份（002978.SZ）公告控股股东参与出借业务期限届满时，也在“其他相关说明及风险提示”中说明，出借业务的股份所有权未转移。
另外，对于大股东通过转融通方式出借股份、降低持股比例至5%以下，从而规避信披义务实现“绕道式减持”的情况，高瓴或也非个例。如今年4月17日，果麦文化（301052.SZ）公告，持股约6.88%的股东浙江博纳影视制作有限公司（下称浙江博纳）通过大宗交易减持股份1%、因参与转融通证券出借权益变动减约0.88%。本次权益变动后，浙江博纳持股比例降至5%以下。
此后，浙江博纳连续两个季度减持，但未见有相关减持信息披露。截至今年三季度末，浙江博纳持有果麦文化229.13万股，持股比例已降至3.15%。
在此之前，长亮科技（300348.SZ）也曾于2022年11月公告，股东深圳市腾讯信息技术有限公司（下称腾讯信息）通过大宗交易和参与出借导致权益变动超1%，本次权益变动后，其拥有权益股份数量减至3657.35万股、比例减至5%以下。
截至2023年一季度末，该股东持有长亮科技股份为835.48万股，持股比例为1.14%。期间，腾讯信息也未有相关信息披露。