天际新能源科技股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 （首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的公告
|
|
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件已成就；
2、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计55名，可解除限售的限制性股票数量为305.00万股，占目前公司总股本的40,855.2567万股的0.75%；
3、本次限制性股票在办理完成解除限售手续后、上市流通前，公司将披露解除限售上市流通的提示公告，敬请投资者注意。
天际新能源科技股份有限公司（原名称“广东天际电器股份有限公司”，以下简称“公司”）于2023年6月2日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》，董事会认为《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的限制性股票中符合解除限售条件的部分限制性股票解除限售事宜。公司董事会办理本次解除限售事宜已经公司2022年第二次临时股东大会授权。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
《激励计划》已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本激励计划涉及的标的股票为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。
2、本激励计划首次授予限制性股票价格为14.29元/股。
3、本激励计划首次授予的激励对象共计57人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/管理骨干。不含天际股份独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为800.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,215.2567万股的1.99%。其中，首次授予限制性股票656.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.63%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.00%；预留授予限制性股票144.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.36%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.00%。
5、有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、30%、20%；预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。
6、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、2022年3月21日至2022年3月31日，公司对《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。
3、公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。
4、2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
6、2022年5月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-057）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向55名激励对象首次授予610.00万股限制性股票，首次授予价格为13.91元/股，首次授予的限制性股票于2022年5月31日上市。
7、2022年7月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划暂缓授予部分的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
8、2022年7月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-068）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的登记工作，向1名暂缓授予激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为13.91元/股，暂缓授予的限制性股票于2022年7月29日上市。
9、2023年6月2日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意55名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
（一）第一个限售期届满
根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。
本激励计划首次授予限制性股票上市日期为2022年5月31日，第一个限售期已于2023年5月30日前届满。
（二）达成解除限售条件的说明
综上所述，公司《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生，在本次授予日2022年5月20日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件和本次激励计划的有关规定，董事会决定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计30.00万股，待相关授予条件满足后再履行授予杨志轩先生限制性股票的审议程序。
截至公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议做出决议之日，暂缓授予激励对象杨志轩先生的限购期已届满，并且符合本激励计划中规定的授予条件。根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象杨志轩先生授予限制性股票30.00万股，授予日为2022年7月19日。
（二）公司2022年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由57人调整为55人，激励对象放弃认购的限制性股票份额将调整到预留部分。首次授予的限制性股票数量由656.00万股调整为610.00万股，暂缓授予限制性股票30.00万股，预留部分限制性股票数量由144.00万股调整为160.00万股。
（三）2022年3月22日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司总股本402,152,567股为基数，向全体股东每10股派3.80元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2021年年度权益分派事宜。根据《激励计划》的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的首次授予价格由14.29元/股调整为13.91元/股。
除上述情况外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
四、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计55人；
2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为305万股，占目前公司总股本的0.75%；
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
注1、本次解除限售的限制性股票不包含暂缓授予对象杨志轩先生，公司将于暂缓授予部分的限售期届满后另行办理解除限售事宜。
五、独立董事意见
经核查，公司2022年度的营业收入总额、拟解除限售的55名激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《管理办法》及《激励计划》中关于首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，解除限售条件已成就。
我们一致同意公司按照《激励计划》的相关规定办理2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查，认为：公司55名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，并同意公司为符合解除限售条件的55名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售手续。
七、律师事务所出具的法律意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司2022年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、《上海君澜律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天际新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
天际新能源科技股份有限公司董事会
2023年6月3日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2023-031
天际新能源科技股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2023年6月2日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。会议通知于2023年5月31日以书面方式、电话等方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席林清泉先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会审议议案情况
1、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》
公司监事会对激励对象名单进行核查，认为：公司55名激励对象解除限售资格合法有效，满足《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，并同意公司为符合解除限售条件的55名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售手续。
表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第二十一次会议决议。
特此公告
天际新能源科技股份有限公司监事会
2023年6月3日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2023-030
天际新能源科技股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天际新能源科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2023年6月2日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事7人，实际出席董事7人。会议通知已于2023年5月31日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会审议的议案情况
1、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。
表决情况：赞成5票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事郑文龙先生、陈俊明先生已回避表决。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见。《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的公告》内容详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告
天际新能源科技股份有限公司
董事会
2023年6月3日
本版导读