渤海租赁股份有限公司关于全资子公司对外担保的进展公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%，本次提供担保的被担保对象云南祥鹏航空有限责任公司的资产负债率超过70%，提醒投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
经渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）2018年第十八次临时董事会及2018年第十二次临时股东大会授权，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）于2019年3月以其持有的香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）30%股权及其附带的相关权益为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）向中国银行股份有限公司海南省分行（以下简称“中国银行海南分行”）申请的21.7亿元人民币贷款（折合约3.1亿美元）提供股权质押担保，担保范围包括贷款本金、利息及相关费用等，担保期限至债务履行完毕之日止。同时，海航集团有限公司无条件为天津渤海上述担保提供反担保。具体内容详见公司于2018年12月1日、2018年12月18日及2019年3月21日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-273、2018-275、2018-294、2019-019号公告。
2021年2月10日，海南省高级人民法院裁定受理债权人对海航控股及其子公司（其中包括云南祥鹏航空有限责任公司，以下简称“祥鹏航空”）的重整申请，并于2021年10月31日裁定通过《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》及海航控股救助贷款留债主体分配方案，上述中国银行海南省分行对海航控股的贷款为救助贷款，贷款本金及利息约21.89亿元人民币将在祥鹏航空留债清偿，期限10年。中国银行海南分行将与祥鹏航空签署留债协议。
为稳妥处理上述留债及担保安排，公司于2023年4月26日、5月25日分别召开第十届董事会第五次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于授权公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的议案》，股东大会授权在祥鹏航空相关关联方为天津渤海提供反担保的前提下，天津渤海继续以其持有的香港渤海30%股权为中国银行海南分行在祥鹏航空的21.89亿元人民币留债债务提供质押担保。具体内容详见公司于2023年4月28日、5月26日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2023-015、2023-029号公告。
根据上述授权，2023年5月31日，天津渤海与中国银行海南省分行签署了《SHARE MORTGAGE》，天津渤海继续以持有的香港渤海30%股权为上述21.89亿元人民币留债债务提供质押担保，担保范围包括贷款本金、利息及相关费用等。同日，祥鹏航空之控股股东海航控股与天津渤海签署了《反担保合同》，由海航控股为祥鹏航空就上述债务应向天津渤海承担的清偿责任向天津渤海提供反担保。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：云南祥鹏航空有限责任公司；
2.成立日期：2005年01月07日；
3.注册地址：云南省昆明市西山区前兴路西山万达广场8幢7层；
4.法定代表人：谢皓明；
5.注册资本：349,582.71万人民币；
6.企业类型：有限责任公司；
7.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
8.财务数据：截至2022年12月31日，祥鹏航空总资产167.11亿元人民币、总负债198.14亿元人民币、净资产合计-31.03亿元人民币；2022年营业收入27.09亿元人民币、净利润-22.71亿元人民币。截至2023年3月31日，祥鹏航空总资产173.31亿元人民币、总负债204.01亿元人民币、净资产合计-30.38亿元人民币；2023年一季度营业收入18.19亿元人民币、净利润0.66亿元人民币（以上数据未经审计）；
9.关联关系：云南祥鹏航空有限责任公司为公司持股5%以上股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人；
10.祥鹏航空与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
11.信用情况：祥鹏航空不属于失信被执行人。
三、担保的主要条款
1.担保方式：天津渤海以其持有的香港渤海30%股权及其附带的相关权益提供股权质押担保；
2.担保金额：贷款本金21.89亿元人民币和对应的利息及相关费用等；
3.担保期限：至《留债协议》项下债务履行完毕之日止；
4.其他条款：
⑴在上述担保事项存续期间，如香港渤海之全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.（以下简称“GAL”）及其下属子公司Global Aircraft Leasing Co., Ltd.（以下简称“GALC”）相关融资（包含对相关融资的再融资）偿还完毕，或相关融资的再融资未限制质押Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）股权，GALC需以其持有的Avolon 30%股权质押予中国银行海南分行为祥鹏航空留债债务提供担保；同时，天津渤海持有的香港渤海30%股权解除质押；
⑵天津渤海出售香港渤海、GAL、GALC、Avolon股权需事前获得中国银行海南分行书面同意，出售上述股权取得的转让款需存至香港渤海在中国银行开设的账户，中国银行海南分行有权要求质押该账户直至上述担保义务解除；
⑶本协议签署之日起，中国银行海南分行解除天津渤海于2019年向其质押的香港渤海30%股权及股权质押项下所有义务；
5.主要违约处置条款包括：处置质押股份及其对应孳息、执行上述质押股权对应的股东权益及质权人享有的其他权利；
6.反担保情况：海航控股就本次担保向天津渤海提供连带责任保证反担保；
7.本次担保审批程序及相关授权：公司第十届董事会第五次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于授权公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、本次全资子公司对外提供担保对公司的影响
天津渤海为祥鹏航空提供担保系原有担保义务的延续，有利于稳妥处理中国银行海南分行的留债安排，避免因担保履约造成公司资产损失；有利于加强与海航控股及其子公司在飞机租赁领域的业务合作，发挥协同效应，促进共同发展。同时海航控股向天津渤海提供反担保，担保风险可控，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量情况
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为2,249,393.21万元，其中公司对天津渤海发生担保金额323,599.33万元、天津渤海对公司发生担保金额103,500万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约257,433.41万美元（1：7.0787计算折合人民币1,822,293.88万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为2,468,293.21万元，占2022年度公司经审计总资产约9.36%，其中，天津渤海对祥鹏航空发生担保金额218,900万元；公司对天津渤海发生担保金额323,599.33万元、天津渤海对公司发生担保金额103,500万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约257,433.41万美元（1：7.0787计算折合人民币1,822,293.88万元）。
公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2023年6月2日
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