对赌“大限”将近，万达商管四度冲击IPO！招股书写了啥？
今年5月，万达忙于发声明澄清各种传闻；6月，万达又到了一个关键节点。
6月28日，证监会中止了大连万达商管的公司债券注册程序，引发市场关注；同天，珠海万达商管向港交所更新了IPO申请材料并重新递交招股书，这已经是该公司第四次提交上市申请。
业界纷纷揣测，中止发债或将加剧万达资金链的紧张程度。如果珠海万达商管未能在规定时间内完成上市，300亿元对赌回购的压力，也可想而知。
未对《问询函》做出回复
6月28日，证监会官网挂出一份债券发行注册程序中止通知书。证监会称，2023年6月9日，其收到大连万达商业管理集团股份有限公司和主承销商国泰君安、开源证券分别提交的《关于中止大连万达商业管理集团股份有限公司公开发行公司债券注册程序的申请》。
根据《公司债券发行与交易管理办法》第二十九条和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第四十条的有关规定，证监会决定中止大连万达商管公开发行公司债券注册程序。
该笔债券为大连万达商业管理集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券，品种为小公募，拟发行金额为60亿元，发行人为万达商管集团，承销商/管理人为国泰君安、开源证券。此前3月21日，中国证券监督管理委员会发布《关于大连万达商业管理集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券申请文件的问询函》。
问询函显示，根据申报材料披露，万达商管集团子公司珠海万达目前正申请在港交所上市，若不能于2023年底成功上市，万达商管集团需向上市前投资者支付约300亿元股权回购款。对此，《问询函》要求万达商管进一步补充说明子公司珠海万达上市进展情况，并评估上述事项对其短期偿债能力的影响，以及请主承销商对上述事项进行核查，并发表明确意见。
与此同时，根据申报材料披露，近三年及一期（2020年、2021年、2022年和2023年1-3月），万达商管集团筹资活动产生的现金流量净额分别为-245亿元、-320亿元、-113亿元和-182亿元。为此，《问询函》要求万达商管集团补充说明筹资活动现金流量净额持续大额为负的原因及合理性，并评估对本次债券偿付的影响。
问询函要求，万达商管逐项落实并在3个月内向上海证券交易所提交书面回复意见及电子文档。不能按期回复的，中国证券监督管理委员会可依法作出终止审查的决定。
截至目前，万达并未对《问询函》做出回复。
忙于澄清“传闻”的大连万达商管
今年5月，万达集团的官网忙于发声明澄清传闻。5月20日，万达集团官网发声明称，网传万达大规模裁员信息不实；5月26日，大连万达商管在公告回应“13 亿美元离岸贷款”“业绩造假”“被华润集团收购”等内容。6月8日，因一则股权冻结信息，此前已被“传闻”缠身的大连万达商管再度引发关注，高达19亿股权的冻结规模，也让万达集团不得不作出澄清。
万达确认了“冻结”事项，并解释称，“万达地产集团和某企业在长春一大型项目有合作，至今双方仍存在10余亿元财务纠纷”。万达集团同时表示，2018年大连万达商管引入投资人时，其45.27亿股权当时估值就已达2430亿元，此估值为公开信息。此次冻结大连万达商管19亿股权，大幅超过双方财务纠纷金额。“万达正通过法律途径申诉，有信心维护万达集团正当权益。”
中止发行公司债券注册程序，短期会对公司流动性产生明显影响吗？业界众说纷纭。不过依据6月28日中诚信国际发布的大连万达商管2023年度跟踪评级报告，认为其信用水平在未来12-18个月内还将保持稳定。
评级报告认为，截至2023年3月末，该公司账面货币资金为304.67亿元，其中受限资金占比6.99%，未受限资金规模较大，能够提供充足的流动性来源。同时，该公司共获得银行授信额度3645亿元，其中未使用额度为2654亿元，能够补充流动性需求。
相关数据显示，2020-2023年3月末，大连万达商管所有借款均到期还本、按期付息，未出现延迟支付本金和利息的情况。公开资料显示，截至报告出具日，该公司在公开市场无信用违约记录。
但中诚信国际也提及，该公司目前公开市场融资仍受限制，加之珠海万达商管上市仍有不确定性，公司可能面临股权回购压力；尽管公司拥有较大规模的理财产品，但仍需关注其资金平衡能力。
6月5日，评级机构标普还下调了大连万达商管的长期发行人信用评级，从BB+下调至BB，同时将万达商业地产（香港）有限公司的长期发行人信用评级，以及由万达香港提供担保的高级无抵押票据的长期发行评级，从BB下调至BB-，所有评级维持在负面评级观察名单。
毛利润净利润增幅数据惊人
在证监会公布中止大连万达商管的公司债券注册程序的同日，大连万达商管的子公司珠海万达商业管理集团股份有限公司（简称“珠海万达商管”）更新了IPO申请材料并重新递交招股书。
这已经是该公司第四次提交上市申请，其首度递交招股书是在2021年10月21日，该招股书于2022年4月21日失效；二次递交招股书是在2022年4月22日，后于2022年10月21日失效；第三次于2022年10月25日三度提交招股书，2023年4月25日失效。
目前，珠海万达商管上市前还面临的关键一步是，需要完成证监会要求其补充的发行上市备案补充材料。此前6月2日，证监会国际部对珠海万达商管境外上市备案材料提出补充要求。
补充内容核心包括：珠海万达商管内控制度是否完善及有效运行，旗下商业广场出租率计算口径及其准确性，关联交易占报告期内营业收入、营业成本比重以及公司业务独立性，控股股东作出的公司上市时间、“业绩对赌”相关的股权回购和提前还债安排，募集资金用途及相关保障措施和安排，2019年至2021年及2022年上半年大额现金分红情况下实施本次融资的必要性和合理性。
根据珠海万达商管更新后的资料显示，截至2022年12月31日，珠海万达商管管理472个商业广场，在管建筑面积达6560万平方米。2020年、2021年及2022年，珠海万达商管的在管商业广场(不包括停车位)平均出租率为98.6%。截至2022年12月31日，珠海万达商管有181个储备项目，包括163个独立第三方项目。
从2015年起，珠海万达商管开始以轻资产模式管理独立第三方商业广场。截至2022年12月31日，珠海万达商管管理的商业广场中，184个由独立第三方拥有，占在管商业广场总数的39.0%。截至2022年12月31日，珠海万达商管是中国唯一向独立第三方大规模输出管理的商业运营公司。
2020年、2021年及2022年，珠海万达商管的收入分别为171.96亿元、234.81亿元及271.2亿元，同比均实现了两位数增长。招股书解释称，收入增加主要由珠海万达商管业务扩张导致的在管商业广场数目及在管建筑面积增加所推动。在管建筑面积由截至2020年12月31日的5280万平方米增加至截至2021年12月31日的5900万平方米， 并进一步增加至截至2022年12月31日的6560万平方米。
与此同时，毛利、净利润增幅也很惊人。2020年、2021年和2022年，珠海万达商管的毛利分别为63.43亿元、105.21亿元和129.83亿元；净利润分别为11.12亿元、35.12亿元及75.34亿元，2022年相较于2021年增长114.52%，直接翻了1倍多。
在负债方面，2022年珠海万达商管流动负债总额为155.86亿元；流动负债净额为17.6亿元；资产负债率也由2020年的95.8%降至2022年的68.4%，较2021年的70.9%下降了2.5个百分点。
不过值得关注的是，珠海万达商管在2019年至2022年上半年期间，累计现金分红132.7亿元，超过同期经营活动现金流量净额合计数115.48亿元。上市后，公司董事会拟在股东大会上建议至少将年度可分配利润的65%用于分红。
“万达系”的当务之急
王健林的坚持，与一项对赌协议相关。公开资料显示，作为万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平台，大连万达商管曾于2014年12月登陆香港联交所，并创当年港股最大规模IPO，后于2016年9月主动退市。此次退市一度被视为大连万达商管为回归A股做准备，但截至2021年初，由于各种因素限制，A股上市计划一直未能如愿。
随后，大连万达商管在对轻资产相关资源重组的基础上，于2021年3月下旬成立珠海万达商管，意图尽快实现境内外上市。
2021年7至8月，大连万达商业向碧桂园物业、蚂蚁、腾讯、PAG等机构投资人转让股份并设立新的对赌协议，若投资者持有的股份未能在2023年12月前转换为上市股份，投资者可要求回购。
招股书显示，万达商管引进的前述22家机构投资人合计持股约21.17%。而除了回购事项，万达方面还向投资人作出业绩承诺——万达商管2021年的预估实际净利润以及2022年与2023年扣除非经常性损益的经审计净利润（实际净利润）将分别不少于51.9亿元、74.3亿元、94.6亿元。如未达成，大连万达商业及珠海万赢将零对价转让有关股份，或向投资者支付现金补偿。
目前来看，2021年、2022年的净利润目标已经完成。推进万达商管IPO始终是“万达系”的当务之急。
南都·湾财社记者 王艳玲