崇德科技IPO系列（二）：供应商买下股权成股东
【编者按】崇德科技是一家从事轴承设计、研发和生产销售的企业，去年9月在深交所创业板过会，5月底，崇德科技IPO审核状态变更为“提交注册”。如果证监会批准注册，崇德科技将很快登陆创业板。崇德科技能否顺利上市呢？《奕泽财经》将对崇德科技的股权变更、供应商进行研究和分析。
搞阴谋的人，不会做出众人喜欢的事。
——哈萨克族民间谚语
引言
2022年5月5日，京东拍卖上线了一个股权拍卖页面。 拍卖标的为湖南崇德科技股份有限公司6.96%的股权，标的持有者为株洲兆富成长企业创业投资有限公司。最终，斯凯孚（中国）（SKF）最终以6009万元（最高价）竞得该股权标的。
图 1 京东拍卖页面
这一看似“稀松平常”的股权拍卖交易，内中却暗流涌动，将PE私募股权、上市公司等牵涉其中，特别是——这一交易或影响一家公司的上市进程。
这家公司就是湖南崇德科技股份有限公司。
一、买家是谁？
崇德科技《招股书》显示，SKF是全球顶级滚动轴承厂家，也是崇德科技的重要供应商。甚至，是崇德科技“发家”的起点。
在崇德科技发展初期，主要业务是在国内销售SKF的滚动轴承产品，客户包括湘电集团、中国中车等国内装备制造国有企业。崇德科技在《招股书》中披露，从事SKF滚动轴承的经销，在2022年，依然为崇德科技贡献了27.73%的营业收入。也就是说，SKF的滚动轴承产品广泛应用于国内核电站、大型风电站、石化乙烯项目、南水北调泵站等重大项目之中。
根据《奕泽财经》了解，SKF与崇德科技的合作日久。在2003年崇德科技建立初期，就已经建立了与SKF的合作关系，二十年来，两者的合作关系从未中断，并且持续加强。
报告期内，SKF始终位于崇德科技第一大供应商，过去三年，崇德科技从SKF采购金额占比分别为53.90%、40.54%以及35.66%。
一句话，SKF与崇德科技“交情匪浅”。
二、卖家是谁？
通过京东拍卖平台卖出的崇德科技6.96%的股权，持有者为株洲兆富成长企业创业投资有限公司。
株洲兆富成长是一家国有股权投资公司，公司法人为廖斌。兆富成长的大股东为湖南兆富投资控股(集团)有限公司，法人同样是廖斌。《奕泽财经》通过股权穿透得知，兆富成长以及兆富投资最终大股东为株洲市国资委以及湖南省国有投资经营有限公司（如下简称湖南国投）。
也就是说，株洲国资委以及湖南国投在崇德科技6.96%的股权最终归属问题上，拥有重要话语权和决策权。
而湘电集团的最终控制人，同样有湖南国资委以及湖南国投，而湘电集团则是崇德科技第一大客户。
并且，《奕泽财经》发现，兆富成长法人和实控人廖斌，也是资本市场的“老手玩家”。
公开资料显示，廖斌曾经参与“永兴材料”内幕交易案。2017年，永兴特钢发布与江西合纵锂业的收购，提前了解到内幕消息的杨健等人提前购买永兴特钢股票，而为内幕交易人提供资金的，就包括 合纵锂业股东株洲兆富成长企业创业投资有限公司及湖南兆富投资控股（集团）有限公司法定代表人、董事长，合纵锂业董事廖斌。
《奕泽财经》想要指出的是——廖斌对国内资金市场运作非常了解，也在一些“暗中交易”中起着关键作用。
那么，如此资深的玩家，为何在投资在兆富成长上“栽了跟头”呢？
三、为何要卖？
准确地说，此次崇德科技6.96%股权的卖家，并非是株洲兆富成长，而是辽宁中院，辽宁中院对株洲兆富成长的资产进行了强制执行。
也就是说，出售崇德科技6.96%股权，兆富成长以及廖斌心不甘也情不愿。
为何这样说呢？
从入股时间看，早在2011年，兆富成长就入股了崇德有限，并且与周少华签订了对赌协议，对赌协议中要求，其一，崇德科技不能再2015年之前上市；其二，崇德科技不能出现诚信问题，100万以上交易，需要通知兆富成长。
《奕泽财经》看来，从对赌协议内容看，兆富成长有意控制崇德科技，并打算长期持有崇德科技。
从价格看，崇德科技6.96%股权交易价格为6009万元，这一价格明显过低。要知道，2022年，崇德科技已经进入IPO阶段，一旦成功上市，这一股权价格应该为1.46亿元，而非6009万元。要知道，6009万元的价格也低于辽宁众华资产评估公司给出的7112万元的评估价。
也就是说，崇德科技6.96%股权以6009万元成交，有很浓厚的贱卖意味。
兆富成长为何贱卖崇德科技6.96%股权呢？其究竟沾染上了什么官司？答案是对赌协议。
《奕泽财经》经过梳理，该诉讼大致如下：
兆富成长入股了大连尚能，作为股东，与外部资本签署了对赌协议，外部资本投入3000万元资本，如果大连尚能无法顺利上市，需要予以回购3000万元投资以及支付年利率15%的利息。由于大连尚能未能限期完成上市，外部资本要求股东回购股份以及支付利息。
这就导致了兆富成长拥有的崇德科技6.96%股权被冻结以及强执。
在这起司法案件中，令人诡异的有两点：其一，兆富成长反复表示签署对赌协议对方为上海和君企业，而不是新余和岚中心，新余和岚中心也是大连尚能的股东，这等于是“大连尚能自己告了自己”；其二，根据对赌协议内容，年化收益率竟然高达15%，让我们窥探到了股权投资的一角。
最终，崇德科技6.96%股权被冻结，随即被拍卖。
四、价格几何？
根据京东拍卖结果，崇德科技6.96%股权评估价为 7112万元，最终成交价为6009万元，以最高价成交。
但是，这一成交价格，有两点值得注意：
其一，6009万元成交价与兆富成长对赌价格十分接近。根据兆富成长所签署的大连尚能对赌协议，兆富成长需要支付3000万元回购款以及自2015年到2022年年化15%的利息。照此计算，兆富成长需支付6150万元。这一价格与最终拍卖成交价十分接近。
其二，6009万元成交价是经过多轮次竞价得出的。《奕泽财经》发现，6009万元最终形成，经过多轮竞价，京东拍卖页面的竞价记录有38次。其中， 竞拍主要在竞拍人139341365 和竞拍人138872116之间展开，最终139341365竞拍成功，这一竞拍人无疑是斯凯孚（中国）。那么，竞拍人138872116是谁呢？从5000万元喊价到6000万元，这其中有何目的呢？
《奕泽财经》推测，推高该股权竞拍价格的人，崇德科技以及上海和君企业都有嫌疑。
崇德科技通过持续喊价，希望可以将该股权收入囊中，也可以增加崇德科技其他份额股权的价值；
上海和君企业或者新余和岚中心通过喊价，可以获得回购款赔偿，因为最终款项会向它们支付。
总之，在《奕泽财经》看来，表面上看起来是公开的崇德科技6.96%股权拍卖，实际上“水很深”。
五、影响如何？
《奕泽财经》通过大量篇幅对“崇德科技6.96%股权拍卖”的来龙去脉进行了介绍和解释，其目的在于阐明这一拍卖对崇德科技IPO合规性产生的影响；其目的在于通过拍卖事件揭开股权融资领域的混乱和非健康。
我们先看看这一竞拍行为对崇德科技的影响。
在崇德科技《招股书》中，并未将斯凯孚（中国）作为关联方，理由是斯凯孚（中国）系因通过公开司法拍卖竞得发行人股权，其自2022年6月6日起成为发行人股东，在其成为发行人股东前与发行人及其关联方就入股事宜不存在协议或安排，故斯凯孚（中国）自其依法取得发行人股份之日起成为发行人关联方，报告期内不属于发行人的关联方。
简言之，斯凯孚（中国）不被认定为发行人关联人，恰好满足“十二月之限”，时间点非常巧合，不排除拍卖方、辽宁中原考虑了崇德科技申请IPO的因素，推迟股权竞拍时间点。
如果进一步严格，斯凯孚（中国）作为关联方需要信息披露，那么，在以“信息披露”为重点的注册制下，崇德科技就需要“卷土重来”。
其次，我们看看这一竞拍对PE市场的影响。
注册制一定程度上允许更多的企业登陆证券市场，这也催生了PE市场的火爆，火爆中自然存在混乱，以及暗流。包括但是不限于超限的对赌协议、复杂的股权纠纷、不合规的司法诉讼、国有股权基金贪腐等等行为，PE市场的这种混乱和暗流，也会对准上市公司以及即将上市的公司，在公司治理、合规运营等方面产生重大影响。
六、总结
固然，斯凯孚（中国）通过股权竞拍，摇身一变，从崇德科技供应商变为法人股东，其变更也基本符合法规规定。但是，如果我们仔细梳理和严格核查，会发现其中遍布疑似违规和暗箱操作之处，而这些行为，才是阳光注册制的“黑点”，也是证监会和交易所最应该予以警惕的苗头。