中信证券股份有限公司 关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 调整及授予事项之 独立财务顾问报告
|
|
|
|
|
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2023年6月
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由张裕股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对张裕股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对张裕股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划已经履行的审批程序
张裕股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2023年4月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年5月19日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-临016）。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
3、2023年5月24日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时董事会，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开2023年第一次临时监事会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
第五章 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
一、调整授予价格
公司2022年度权益分派事宜已实施完毕，以公司2022年12月31日总股本68,546.40万股为基数，向全体股东按每股派发现金红利0.45元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金红利等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司根据相关规定对授予价格做出相应调整，具体如下：
1、调整方法
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
2、调整结果
P＝P0-V=15.69元/股-0.45元/股=15.24元/股
二、调整授予激励对象名单
鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有2名激励对象因在知悉本次激励计划信息后买卖公司股票、5名激励对象因个人原因，自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司2022年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。
经过上述调整后，本激励计划授予激励对象人数由211人调整为204人，放弃激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象，授予的限制性股票数量不变。
本次调整后，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2022年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
第六章 本次限制性股票激励计划授予情况
1、授予日：2023年6月26日
2、授予数量：685.00万股
3、授予人数：204人
4、授予价格：15.24元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（3）本激励计划授予限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
7、激励对象名单及授予情况
本次授予限制性股票涉及的激励对象共204人，具体分配情况如下：
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第七章 本次股权激励计划授予条件说明
根据公司2022年度股东大会审议并通过的限制性股票激励计划，只有未出现下列情形，方可向激励对象进行限制性股票的授予。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，公司和拟授予的激励对象均未发生上述相关情形，公司授予限制性股票符合激励计划规定的授予条件。
第八章 独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司限制性股票激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
中信证券股份有限公司
2023年6月26日
证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2023－临23
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2023年第一次临时监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的会议通知和相关议案于2023年6月19日以专人送达和电子邮件方式发出。
2、召开时间、地点和方式：本次会议于2023年6月26日在公司会议室以通讯和现场表决相结合方式举行。
3、监事出席会议情况：应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。
4、会议主持人和列席人员：本次会议由监事会主席冷斌先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
经审核，监事会认为，公司本次激励计划授予的激励对象名单和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。本次调整在公司2022年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规。
本次调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由211名调整为204名，授予的限制性股票数量不变，授予价格由15.69元/股调整为15.24元/股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的内容一致。
因此，监事会同意公司对本次激励计划的激励对象名单、授予价格进行调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
根据公司2022年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》等相关公告。
（二）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为，本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
因此，监事会同意以2023年6月26日为授予日，向204名激励对象授予685.00万股限制性股票，授予价格为15.24元/股。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
根据公司2022年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》等相关公告。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司监事会
二〇二三年六月二十七日
证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2023－临22
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2023年第一次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知和议案于2023年6月19日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高级管理人员。
2、召开会议的时间、地点和方式：2023年6月26日在公司会议室以现场与通讯结合方式举行。
3、董事出席会议情况：会议应到会董事14人，实际到会董事14人。
4、会议的主持人和列席人员：周洪江先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象中，有2名激励对象被取消激励资格、5名激励对象自愿放弃授予限制性股票，根据公司2022年度股东大会的授权，公司对本激励计划授予的激励对象名单进行调整。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由211名调整为204名，授予的限制性股票数量不变。
此外，根据公司2022年度股东大会的授权，公司董事会根据2022年年度权益分派实施情况对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，即授予价格由15.69元/股调整为15.24元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的内容一致。
周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
根据公司2022年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》等相关公告。
（二）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年2月修订）》《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年度股东大会的授权，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年6月26日为授予日，向204名激励对象授予685.00万股限制性股票，授予价格为15.24元/股。
周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
根据公司2022年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》等相关公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十七日
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、董事、高级管理人员、核心技术人员及其他激励对象名单
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
2023年6月26日
证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2023－临24
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
关于调整公司2023年限制性股票
激励计划激励对象名单及授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 授予激励对象名单：由211人调整为204人。
● 授予价格：由15.69元/股调整为15.24元/股。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开2023年第一次临时董事会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的规定和公司2022年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年5月19日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-临016）。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
3、2023年5月24日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时董事会，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开2023年第一次临时监事会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、本次调整事项说明
（一）调整授予价格
公司2022年度权益分派事宜已实施完毕，以公司2022年12月31日总股本68,546.40万股为基数，向全体股东按每股派发现金红利0.45元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金红利等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司根据相关规定对授予价格做出相应调整，具体如下：
1、调整方法
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
2、调整结果
P＝P0-V=15.69元/股-0.45元/股=15.24元/股
根据公司2022年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
（二）调整授予激励对象名单
鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有2名激励对象因敏感期买卖公司股票、5名激励对象因个人原因，自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司2022年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。
经过上述调整后，本激励计划授予激励对象人数由211人调整为204人，放弃激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象，授予的限制性股票数量不变。
除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2022年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
根据公司2022年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司对2023年限制性股票激励计划的激励对象名单、授予价格调整事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。前述调整在公司2022年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。
本次调整后，公司2023年限制性股票激励计划激励对象由211名调整为204名，授予的限制性股票数量不变，授予价格由15.69元/股调整为15.24元/股。除前述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的内容一致。
综上，我们一致同意公司对本激励计划激励对象名单和授予价格的调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次激励计划授予的激励对象名单和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。本次调整在公司2022年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规。
本次调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由211名调整为204名，授予的限制性股票数量不变，授予价格由15.69元/股调整为15.24元/股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的内容一致。
因此，监事会同意公司对本次激励计划的激励对象名单、授予价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，北京市金杜律师事务所的律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
七、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至本报告出具日，公司限制性股票激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
2023年6月27日
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司如下事项发表独立意见如下：
一、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见
全体独立董事一致认为：公司对2023年限制性股票激励计划的激励对象名单、授予价格调整事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。前述调整在公司2022年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。
本次调整后，公司2023年限制性股票激励计划激励对象由211名调整为204名，授予的限制性股票数量不变，授予价格由15.69元/股调整为15.24元/股。除前述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的内容一致。
综上，我们一致同意公司对本激励计划激励对象名单和授予价格的调整。根据公司2022年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
二、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见
就公司拟向本激励计划的激励对象授予限制性股票相关事宜，全体独立董事一致认为：
1、根据公司2022年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年6月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、本次激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
3、董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已回避表决，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致认为本激励计划的授予条件已经成就，同意公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年6月26日，并同意向符合授予条件的204名激励对象授予685.00万股限制性股票，授予价格为15.24元/股。
独立董事：刘庆林、刘惠荣、王竹泉、段长青、于仁竹
二○二三年六月二十七日
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
监事会关于公司2023年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见
（截至授予日）
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时监事会会议于2023年6月26日在公司会议室召开，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年2月修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》的规定，对限制性股票激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、鉴于公司2023年限制性股票激励计划激励对象中，有2名激励对象被取消激励资格、5名激励对象自愿放弃授予限制性股票，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年度股东大会的授权，公司于2023年6月26日召开2023年第一次临时董事会会议和2023年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划授予的激励对象名单进行了调整。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由211名调整为204名，授予的限制性股票数量不变。此外，根据公司2022年度股东大会的授权，公司董事会根据2022年年度权益分派实施情况对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，即授予价格由15.69元/股调整为15.24元/股。
除上述调整内容外，公司本次激励计划激励对象人员名单与《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划授予的激励对象为在公司（含子公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、在岗公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，均在公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，我们一致同意公司本激励计划激励对象名单，同意公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年6月26日，并同意向符合授予条件的204名激励对象授予685.00万股限制性股票，授予价格为15.24元/股。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
监事会
2023年6月27日
北京市金杜律师事务所
关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整
及授予相关事项之法律意见书
二〇二三年六月
致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司拟实施的2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定（以下简称“法律法规”）以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本激励计划所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在公司保证向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏，提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、网络核查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对非法律事项或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些事项、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的授权和批准
（一） 2023年4月26日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，已回避表决。
同日，公司独立董事就本激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。
（二） 2023年4月26日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核查〈烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。此外，监事会亦出具了《关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，并对本激励计划所涉事宜发表了意见。
（三） 2023年4月28日，公司在巨潮资讯网^[1]公告了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。2023年5月4日，公司在内部系统对激励对象姓名和职务进行了公示，公示时间自2023年5月4日至2023年5月14日，公示时间不少于10日。2023年5月19日，公司监事会出具《关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为：“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
^[ 1]http://www.cninfo.com.cn/new/index
（四） 2023年5月24日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，“经公司核查，谌业宾和顾冬买卖股票时仅知悉本次激励计划事项，未获悉本次激励计划的详细方案及内容，知悉信息有限，该等交易行为系其根据二级市场交易情况做出的自行判断且对不得买卖公司股票的期间等相关规定缺乏足够理解所致，其并未向任何第三方泄露本次激励计划任何相关的信息或基于此建议第三方买卖公司股票，不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意，为确保本次激励计划的合法合规性，公司出于谨慎性原则，决定取消其激励对象资格”。
（五） 2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，与上述议案有关的关联股东已回避表决。
（六） 2023年6月26日，公司2023年第一次临时董事会审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象被取消激励资格、5名激励对象自愿放弃授予限制性股票和公司实施2022年年度权益分派，根据公司2022年度股东大会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单、授予价格进行调整（激励对象由211名调整为204名，授予价格由15.69元/股调整为15.24元/股），同意以2023年6月26日为授予日，向204名激励对象授予685.00万股限制性股票，授予价格为15.24元/股。关联董事周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，已回避表决。
同日，公司独立董事就上述事宜发表了同意的独立意见。
（七） 2023年6月26日，公司2023年第一次临时监事会审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单和授予价格的调整、授予安排等相关事项进行了核实，同意以2023年6月26日为授予日，向204名激励对象授予685.00万股限制性股票，授予价格为15.24元/股。此外，公司监事会亦出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，并对本激励计划所涉事宜发表了意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《激励计划（草案）》、公司2022年度股东大会决议、公司2023年第一次临时董事会决议、公司2023年第一次临时监事会决议、独立董事独立意见、2022年年度权益分派实施情况及公司的说明，本次调整如下：
本激励计划确定的211名激励对象中，如本法律意见书之“一”/“（四）”所述，公司出于谨慎性原则，谌业宾和顾冬2名激励对象被取消激励资格；此外，5名激励对象自愿放弃授予限制性股票，因此公司对本激励计划激励对象名单进行调整。本次调整后，激励对象人数由211人调整为204人，授予的限制性股票总量不变；因公司实施2022年年度权益分派，每股派息0.45元，因此授予价格由15.69元/股调整为15.24元/股。除前述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的内容一致。
就本次调整，公司2023年第一次临时董事会、公司2023年第一次临时监事会均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2023年6月26日，公司2023年第一次临时董事会审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年6月26日为授予日。同日，公司独立董事就本次授予的授予日发表了独立意见，认为“本激励计划的授予条件已经成就，同意公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年6月26日”。
2023年6月26日，公司2023年第一次临时监事会审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年6月26日为授予日。
2023年6月26日，公司监事会出具《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，“同意公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年6月26日”。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司2022年度股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
2023年6月26日，公司2023年第一次临时董事会审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向204名激励对象授予685.00万股限制性股票，授予价格为15.24元/股。同日，公司独立董事就本次授予的授予对象发表了独立意见，“同意向符合授予条件的204名激励对象授予685.00万股限制性股票，授予价格为15.24元/股”。
2023年6月26日，公司2023年第一次临时监事会审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为“本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就”。
2023年6月26日，公司监事会出具《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，认为“本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就”，“一致同意公司本激励计划激励对象名单”。
综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司2023年第一次临时董事会决议、2023年第一次临时监事会决议、独立董事意见、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司审计报告》（毕马威华振审字第2304287号）、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司内部控制审计报告》（毕马威华振审字第2304342号）、公司出具的承诺并经本所律师登录信用中国网站^[2]、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”^[3]、中国证监会“政府信息公开”网站^[4]、中国证监会山东监管局网站^[5]、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网站^[6]、中国执行信息公开网^[7]、中国裁判文书网^[8]进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第1项所述情形、本次授予的激励对象未发生上述第2项所述情形。
^[2]（https://www.creditchina.gov.cn/）
^[3]（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
^[4]（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）
^[5]（http://www.csrc.gov.cn/shandong/c104186/zfxxgk_zdgk.shtml?channelid=4036c7872e994211a6c21ad1a63f05a3）
^[6]（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）
^[7]（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）
^[8]（https://wenshu.court.gov.cn/）
综上，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
本法律意见书正本一式三份。
北京市金杜律师事务所 经办律师：沙 帅 章懿娜
单位负责人：王 玲
二〇二三年六月二十六日
本版导读
- 中信证券股份有限公司 关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 调整及授予事项之 独立财务顾问报告 2023-06-27