山东中锐产业发展股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2023-023
山东中锐产业发展股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日在公司会议室，以现场结合通讯表决的方式召开第六届董事会第三次会议。本次会议通知已于2023年6月15日通过电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、董事会秘书及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长钱建蓉先生召集并主持，全体董事经过审议并通过了以下议案：
一、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据相关规定，公司制定了2023年度向特定对象发行A股股票方案，具体方如下：
2.01发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
2.02发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
2.03发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0－D；
送股或转增股本： P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本： P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
2.04发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过265,175,718股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，即326,386,134股，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
2.05发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司（简称为“苏州睿畅”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
2.06限售期
若本次发行完成后，苏州睿畅持有的上市公司股份数量未超过上市公司总股本的30%，则苏州睿畅本次认购股票的锁定期为18个月；若本次发行完成后，苏州睿畅持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后苏州睿畅可免于发出要约，苏州睿畅本次认购股票的锁定期为36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
2.07募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币83,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
2.08上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
2.09滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
2.10本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo. com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证，并编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与认购对象苏州睿畅投资管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。具体内容详见公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的公告》（公告编号：2023-026）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次向特定对象发行的对象苏州睿畅投资管理有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，苏州睿畅投资管理有限公司为公司关联方，其认购公司本次发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。具体内容详见公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
（十）审议通过《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-028）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司。截至目前，公司股份总数为1,087,953,783股，苏州睿畅投资管理有限公司直接持有公司17.72%的股份。假设本次发行股票的实际发行数量为265,175,718股，募集资金规模为83,000.00万元，本次发行完成之后，苏州睿畅持有公司股份比例将为33.85%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，苏州睿畅投资管理有限公司认购本次发行的股票将触发要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于苏州睿畅投资管理有限公司已承诺，若本次发行完成后，其持有的公司股份数量超过公司总股本的30%，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。因此，待公司股东大会非关联股东审议同意后，苏州睿畅投资管理有限公司在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易的最新政策安排或变化执行。
同时，公司就本次事项聘请上海磐明律师事务所出具了《关于苏州睿畅投资管理有限公司免于发出要约的法律意见书》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2023-029）及《上海磐明律师事务所关于苏州睿畅投资管理有限公司免于发出要约的法律意见书》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2023年7月6日14:30在上海市长宁区金钟路767弄2号中锐大楼，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2023年6月20日
证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2023-024
山东中锐产业发展股份有限公司
第六届监事会第三会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日在公司会议室，以现场结合通讯表决的方式召开第六届监事会第三次会议。本次会议通知已于2023年6月15日通过电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席田洪雷先生召集并主持，全体监事经过审议并通过了以下议案：
一、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据相关规定，公司制定了2023年度向特定对象发行A股股票方案，具体方如下：
2.01发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
2.02发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
2.03发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0－D；
送股或转增股本： P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本： P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
2.04发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过265,175,718股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，即326,386,134股，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
2.05发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司（简称为“苏州睿畅”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
2.06限售期
若本次发行完成后，苏州睿畅持有的上市公司股份数量未超过上市公司总股本的30%，则苏州睿畅本次认购股票的锁定期为18个月；若本次发行完成后，苏州睿畅持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后苏州睿畅可免于发出要约，苏州睿畅本次认购股票的锁定期为36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
2.07募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币83,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
2.08上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
2.09滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
2.10本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo. com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证，并编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与认购对象苏州睿畅投资管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。具体内容详见公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的公告》（公告编号：2023-026）。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次向特定对象发行的对象苏州睿畅投资管理有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，苏州睿畅投资管理有限公司为公司关联方，其认购公司本次发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
（十）审议通过《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-028）。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司。截至目前，公司股份总数为1,087,953,783股，苏州睿畅投资管理有限公司直接持有公司17.72%的股份。假设本次发行股票的实际发行数量为265,175,718股，募集资金规模为83,000.00万元，本次发行完成之后，苏州睿畅持有公司股份比例将为33.85%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，苏州睿畅投资管理有限公司认购本次发行的股票将触发要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于苏州睿畅投资管理有限公司已承诺，若本次发行完成后，其持有的公司股份数量超过公司总股本的30%，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。因此，待公司股东大会非关联股东审议同意后，苏州睿畅投资管理有限公司在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易的最新政策安排或变化执行。
同时，公司就本次事项聘请上海磐明律师事务所出具了《关于苏州睿畅投资管理有限公司免于发出要约的法律意见书》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2023-029）及《上海磐明律师事务所关于苏州睿畅投资管理有限公司免于发出要约的法律意见书》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事田洪雷回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、备查文件
1、第六届监事会第三次会议决议。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司监事会
2023年6月20日
证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2023-025
山东中锐产业发展股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：山东中锐产业发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法性、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年7月6日 14:30
（2）网络投票时间：2023年7月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年7月6日上午9:15～9:25,9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年7月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2023年6月29日
7、出席会议对象：
（1）截止2023年6月29日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：上海市长宁区金钟路767弄2号中锐大楼。
二、会议审议事项
1、本次会议审议事项如下：
本次股东大会提案编码表
■
2、披露情况
上述议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2023年6月20日在选定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
3、特别强调事项
（1）议案2属于需逐项表决的议案。
（2）上述议案均为特别议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（3）上述议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。
（4）上述议案均属于关联交易事项，关联股东将回避表决。
三、会议登记事项
（一）现场登记时间、地点
1、登记时间：2023年7月3日，上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。
2、登记地点：上海市长宁区金钟路767弄2号中锐大楼1楼。
（二）会议登记方式
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮箱、信函等方式进行登记，现场出席本次股东大会的股东请于2023年7月3日16时之前将登记文件送达公司董事会办公室，电子邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准（信函上请注明“股东大会”字样），公司不接受电话方式办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1、会议联系方式
会议联系人：朱拓 王小翠
联系电话：021-22192955
电子邮件：ir@chiway.com.cn
地址：上海市长宁区金钟路767弄2号
邮编：200335
2、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
六、附件
1、参加网络投票的具体操作流程；
2、授权委托书；
3、股东登记表。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2023年6月20日
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称
投票代码：362374； 投票简称：“中锐投票”。
2、填报表决意见
本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年7月6日上午9:15～9:25,9:30～11:30，下午13:00～15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（单位）出席山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日召开的2023年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）依据以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
■
说明：
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人姓名或名称（签章）： 受托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人股东账户：
委托人持股数： 委托日期： 年 月日
附件3：
山东中锐产业发展股份有限公司
2023年第一次临时股东大会股东登记表
■
股东签名或法人股东盖章： 日期：
参会股东登记表复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2023-026
山东中锐产业发展股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事及关联监事就相关的议案进行了回避表决。公司与控股股东苏州睿畅投资管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“合同”或“本合同”）。合同的主要内容如下：
一、合同的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方（发行人）：山东中锐产业发展股份有限公司
乙方（认购人）：苏州睿畅投资管理有限公司
签订时间：2023年6月19日
（二）认购金额
乙方承诺认购金额不超过人民币83,000.00万元（含本数）。
（三）认购方式、认购价格、认购数量
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行董事会决议公告日即甲方第六届董事会第三次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如甲方股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0－D；
送股或转增股本： P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本： P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
3、认购数量：乙方认购数量为认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
乙方本次认购金额不超过人民币83,000.00万元（含本数），认购数量不超过265,175,718股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。最终认购数量上限以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（四）限售期
若本次发行完成后，乙方持有的甲方股份数量未超过甲方总股本的30%，乙方承诺本合同项下所获得的认购股份自本次发行结束之日起18个月内不转让；若本次发行完成后，乙方持有的甲方股份数量超过甲方总股本的30%，乙方承诺本合同项下所获得的认购股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。同时，乙方还将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定。
（五）支付方式
在甲方本次发行获得中国证监会正式注册同意后，乙方按照甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）股份登记
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（七）滚存未分配利润安排
发行人本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东共享。
（八）陈述和保证
1、发行人作出如下陈述和保证：
（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签署和履行本合同的主体资格；
（2）发行人签署和履行本合同不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序。
2、认购人作出如下陈述和保证：
（1）认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备签署和履行本合同的主体资格；
（2）认购人签署及履行本合同不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）认购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法；
（5）以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形；
（6）若本次发行完成后，乙方持有的甲方股份数量未超过甲方总股本的30%，乙方承诺本合同项下所获的认购股份自本次发行结束之日起18个月内不转让；若本次发行完成后，乙方持有的甲方股份数量超过甲方总股本的30%，乙方承诺本合同项下所获的认购股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。同时，认购人还将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定；
（7）本合同签署后，认购人严格按照本合同的约定履行相关义务。
（九）税费承担
发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
（十）合同成立、合同的生效条件及生效时间
1、本合同经发行人及认购人加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字后即为成立。
2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次向特定对象发行及本合同获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（3）本次向特定对象发行经深圳证券交易所审议通过和中国证监会注册同意。
3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
（十一）合同变更及终止
1、合同变更
（1）本合同的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2）经发行人和认购人协商一致，本合同可根据监管机构的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；
（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。
2、合同终止
在以下情况下，本合同将终止：
（1）合同双方均已按照合同约定履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本合同；
（3）被依法解除。
（十二）违约责任
1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本合同自动解除，双方互不承担违约责任。
2、本合同生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本合同规定的认购人认购的股票，不视为发行人违反本合同的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。
3、本合同任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
二、备查文件
1、《山东中锐产业发展股份有限公司与苏州睿畅投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2023年6月20日
证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2023-027
山东中锐产业发展股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司（简称为“苏州睿畅”），系公司关联方。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，因此苏州睿畅认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
2、本次向特定对象发行股票方案已经公司于2023年6月19日召开的第六届董事会第三次会议审议通过。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事钱建蓉、贡明已回避表决，公司独立董事钱志昂、朱永新、刘胜军已就本次发行事项进行了事前认可并发表了独立意见。
3、2023年6月19日，公司与苏州睿畅签署《附条件生效的股份认购合同》。
4、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并需经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联关系介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露之日，苏州睿畅持有公司192,823,779股股票，占公司总股本比例为17.72%，系公司控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：苏州睿畅投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320594MA1T6E17XM
成立时间：2017年10月27日
营业期限：2017年10月27日至无固定期限
注册资本：26,000万元人民币
法定代表人：钱建蓉
注册地址：苏州工业园区唯正路8号
经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）股权结构及控制关系
截至本公告披露之日，苏州睿畅的股权结构如下图所示：
■
（四）最近三年主营业务情况及经营情况
苏州睿畅主要从事对外投资业务，截至本公告日，苏州睿畅除投资公司外，无其他实质经营业务。
（五）最近一年简要财务数据
单位：万元
■
注：上述数据未经审计。
（六）是否失信被执行人
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等，苏州睿畅不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为苏州睿畅拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
四、合同的主要内容
2023年6月19日，公司与苏州睿畅签订了《附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的公告》（公告编号：2023-026）。
五、关联交易的目的和对公司的影响
苏州睿畅参与本次发行股票认购，体现了其对公司前景的良好预期及对公司发展的大力支持。本次发行股票事项符合公司实际情况，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构，进一步增强公司资金实力，提升公司的市场竞争力。本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。苏州睿畅认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。
六、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：
公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的定价方式公允、合理；该关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：
经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
5、山东中锐产业发展股份有限公司与苏州睿畅投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2023年6月20日
证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2023-028
山东中锐产业发展股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”），本次向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）已经公司第六届董事会第三会议、第六届监事会第三次会议审议通过，上述事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标测算主要假设前提
本次发行股票数量不超过265,175,718股，募集资金不超过83,000.00万元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2023年12月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会注册同意的发行时间和实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即265,175,718股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会注册同意后实际发行股票数量为准；
（4）根据公司于2023年4月29日公告的《2022年年度报告》，2022年度归属于母公司股东的净利润为-68,712.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-70,274.28万元。假设以下三种情形：
1）实现盈亏平衡；
2）实现盈利且盈利规模为2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润绝对值的10%；
3）实现盈利且盈利规模为2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润绝对值的20%。
（5）假设在预测公司2023年底净资产和计算2023年度加权平均净资产收益率时，除本次发行募集资金及当年预计实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响；
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断。公司对2023年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司2023年度主要财务指标的影响对比如下：
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如上表所示，假设本次发行在2023年12月完成，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均将增加，在公司净利润未能产生相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见《山东中锐产业发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金用于偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加强募集资金管理和完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》的规定和要求，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步推进现有包装科技业务，进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报
积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关规定，制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，明确了公司2023年-2025年股东回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东苏州睿畅投资管理有限公司、间接控股股东中锐控股集团有限公司和实际控制人钱建蓉承诺如下：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司全体董事与全体高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺。公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议已经审议通过《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2023年6月20日
证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2023-029
山东中锐产业发展股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司（简称为“苏州睿畅”）。截至目前，公司股份总数为1,087,953,783股，苏州睿畅直接持有公司17.72%的股份。假设本次发行股票的实际发行数量为265,175,718股，募集资金规模为83,000.00万元，本次发行完成之后，苏州睿畅持有公司股份比例将为33.85%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，苏州睿畅认购本次发行的股票将触发要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于苏州睿畅已承诺，若本次发行完成后，其持有的公司股份数量超过公司总股本的30%，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。因此，待公司股东大会非关联股东审议同意后，苏州睿畅投资管理有限公司在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易的最新政策安排或变化执行。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2023年6月20日
证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2023-030
山东中锐产业发展股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》等与公司2023年度向特定对象发行A股股票相关的议案。现就本次向特定对象发行股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2023年6月20日
证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2023-031
山东中锐产业发展股份有限公司关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
三、其他情况说明
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构、建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2023年6月20日
证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2023-032
山东中锐产业发展股份有限公司
关于向特定对象发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次发行的基本情况
2023年6月19日，山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了向特定对象发行股票相关议案。本次发行拟募集资金总额不超过83,000.00万元（含本数），发行对象为公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司（以下简称“苏州睿畅”），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过326,386,134股（含本数），最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。
二、本次权益变动的具体情况
本次收购前，苏州睿畅直接持有公司192,823,779股，持股比例为17.72%，为公司控股股东。钱建蓉通过苏州睿畅持有公司14.18%的股份，为公司实际控制人。
根据本次向特定对象发行方案，本次发行的股份全部由苏州睿畅认购。本次向特定对象发行股票完成后，苏州睿畅持有公司股份比例为33.85%，苏州睿畅仍为公司控股股东，钱建蓉通过苏州睿畅持有公司27.08%的股份，仍为公司实际控制人。
三、信息披露义务人基本情况
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四、所涉及的后续事项
1、本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会的同意注册后方可实施。本次向特定对象发行能否经公司股东大会审议通过，能否经过深圳证券交易所审核通过和中国证监会的同意注册及最终取得中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。
2、本次权益变动涉及信息披露义务人披露收购报告书摘要，详见公司披露的相关公告。
五、其他相关说明
本次权益变动后，不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，也不会影响公司的治理结构和持续经营。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2023年6月20日
证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2023-033
山东中锐产业发展股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》。《2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在公司选定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。
预案披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会的同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2023年6月20日