一天收到证监会两罚单，这家上市公司“财技”曝光
一天内收到两单处罚的情况在A股并不多见，近日，*ST京蓝的“财技”把戏遭证监会戳穿。
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两年年报大秀“财技”，上市公司及责任人被罚470万
11月1日，*ST京蓝（000711.SZ）收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》。此前，公司因涉嫌信息披露违法违规，于7月12日收到证监会《立案告知书》，经过三个多月的调查，公司的违法事实被公之于众。
经证监会查明，*ST京蓝的违法行为主要集中在商誉方面。
2018年3月，公司启动收购中科鼎实环境工程有限公司（以下简称：中科鼎实），10月以现金形式先行收购了21%股权，2019年2月又以发行股份的方式收购了56.72%股权，合计持股比例达到77.72%，由此获得中科鼎实控制权，2019年确认商誉9.33亿元。
业绩承诺期（2018年、2019年、2020年）内，中科鼎实累计实现扣非归母净利润4.29亿元、经营性现金流量净额2.21亿元，超出补偿义务人承诺的4亿元和1.50亿元。
然而，业绩承诺期结束后，中科鼎实业绩出现大幅下滑，2021年实现营业收入6.28亿元、净利润5040.96万元，而上年分别为8.52亿元、2.17亿元，当期*ST京蓝对中科鼎实计提商誉减值1.27亿元。
2022年，中科鼎实营业收入进一步下滑至1.61亿元，净利润亏损1.20亿元，*ST京蓝继续计提商誉减值4.12亿元，累计减值达到5.39亿元，约占中科鼎实商誉原值的57.78%。
而证监会调查发现，*ST京蓝未按规定在2021年、2022年年报中披露公允价值减去处置费用后的净额的估计基础、本期的折现率及前期的折现率、商誉减值测试的过程与方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据，以及相关信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致时存在的差异及其原因。
更令人惊讶的是，公司在2021年、2022年商誉减值测试中的折现率相关假设参数前后期不一致，涉及参数具体包括资本结构、可比公司“含资本结构因素的β”取值区间、可比公司“股权公平市场价值”计算口径、商誉相关资产组现金流量特征，从而导致预测结果与前期差异较大，对商誉减值的影响金额亦未在相关年报中披露。
经测算，扣除相关年度已计提商誉减值金额后，2021年的商誉减值影响金额为-2.63亿元，占当期利润总额绝对值的18.26%；2022年的商誉减值影响金额为1.18亿元，占当期利润总额绝对值的7.47%。
同时，*ST京蓝2021年进行减值测试时，对中科鼎实2022年营业收入的预测包括以前年度项目合同额的存量收入及2022年度新增项目的增量收入，同时考虑在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性和行业增速等因素。其中，基于3个跟单项目预计的2022年增量收入0.99亿元缺乏依据，合理性明显不足。
经证监会调查，跟单项目中的“南京某场地治理项目”“海宁某填埋场治理项目”“福州某场地治理项目”无法证实真实存在，或者无法证实大概中标金额及2022年预计收入金额来源，共影响预测收入-0.99亿元，导致商誉减值影响金额-2.37亿元，占当期利润总额绝对值的16.49%。
除了商誉以外，*ST京蓝还存在少计提坏账准备的情况。
一是2017年至2018年期间，子公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称：沐禾节水）向乌兰察布市京蓝生态科技有限公司提供借款，并将相关款项计入其他应收款，2021年末余额为1.95亿元。而*ST京蓝2021年对该款项计提坏账准备时账龄少算了一年，导致2021年少计提坏账准备2059.26万元，占当期利润总额绝对值的1.43%。
二是中科鼎实承做的义和庄济南市历下石油化工厂污染地块修复治理项目于2021年10月竣工验收，已完成合同约定的全部履约义务。但*ST京蓝2021年将1.08亿元项目工程余款计入合同资产，迟至2022年末才将剩余0.97亿元款项转入应收账款，导致2022年少计提应收账款坏账准备873万元，占当期利润总额绝对值的0.5%。
鉴于上述违法行为，证监会决定对*ST京蓝给予警告，并处罚款300万元，同时对公司实控人郭绍增罚款100万元，对财务负责人高红罚款70万元。
关联交易“秘而不宣”，项目未完工就确认全部收入
就在收到《行政处罚事先告知书》的同一天，*ST京蓝还收到了黑龙江证监局出具的监管措施决定，证监局发现公司存在三大违规行为。
一是关联交易未按规定审议并披露。2021年4月至2022年12月，中科鼎实通过北京盛荣正和建筑劳务有限公司向关联方中科朗技术有限公司借款，累计发生借款2000万元，累计还款1760万元。上述行为构成关联交易，但未按规定履行审议程序并披露。
二是其他权益工具投资公允价值计量不合理。*ST京蓝2017年向浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）投资10亿元，在被投资单位2021年、2022年连续亏损且未分配利润为负数的情况下，公司未能实际获取该权益投资的公允价值，以历史投资成本作为每年期末公允价值缺乏证据支持。
三是财务核算不规范。公司承做的江苏化工农药集团原址1号地块土壤及地下水治理修复项目截至2022年8月确认项目全部收入，呼伦贝尔海拉尔农场管理局新建高标准基本农田土地整治政府与社会资本方合作PPP项目截至2019年年底确认全部收入。但两项目在上述时点均未完工，之后持续发生成本，公司在已发生成本与履约进度差异较大的情况下，未对预算总成本或履约进度确认方式进行调整。
基于上述违规事实，黑龙江证监局对*ST京蓝采取责令改正的行政监管措施，对董事长、总裁、代董事会秘书郭绍增、财务负责人高红出具警示函。
而据深交所公示，中科鼎实曾于2020年3月与北京某保理公司签署借款合同，向保理公司提供借款8000万元，用于向沐禾节水提供借款，构成提供财务资助，但*ST京蓝同样未履行审议和披露义务。2021年9月，深交所就此违规事项向*ST京蓝发出监管函，强调要“真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务”“杜绝此类事件发生”。
但不到一年，公司又由于未及时披露募集资金专户被冻结并被强制划扣733.63万元，以及未及时披露公司、实控人郭绍增及沐禾节水等多家子公司被列为失信被执行人，于2022年6月再度收到深交所监管函。
四年计提商誉减值17.7亿，子公司甩卖价不足买入时的2%
*ST京蓝成立于1993年，1997年在深交所主板上市。上市之初，公司主营高科技铜铁双金属制品、松花江索道、二龙山滑雪场和二龙山滑道及配套服务设施等项目。
2000年，公司主营业务调整为网络与电子信息技术开发应用、软件开发和高新技术投资等，2002年调整为房地产开发与经营。2008年，公司尝试产业战略转型，兼顾房地产经营管理的同时，涉足矿业领域。
其间，*ST京蓝控制权几度变更，直至2015年12月郭绍增入主上市公司，随后将沐禾节水注入上市公司，*ST京蓝由此进入节水行业。此后，公司先后通过收购京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称：北方园林）、中科鼎实将业务拓展至园林环境服务、土壤修复领域。
2017年并表北方园林后，*ST京蓝录得上市以来最好业绩，当期归母净利润达2.89亿元，实现收入18.08亿元。2018年收入进一步增至24.91亿元，但归母净利润下滑64.56%至1.03亿元，2019年至2022年连续四年亏损。
公司持续亏损的一大原因正是商誉减值。年报显示，2019年公司对北方园林全额计提商誉减值1.87亿元，2020年对沐禾节水计提商誉减值10.44亿元，2021年、2022年则对中科鼎实连续计提商誉减值。截至2023年6月末，公司商誉账面原值合计21.84亿元，共计提减值准备17.70亿元。不过，结合证监会调查结果，公司计提的商誉减值金额并不准确。
2023年5月4日起，*ST京蓝“披星戴帽”。目前，法院已裁定公司进入重整程序，重整第一次债权人会议表决通过了《京蓝科技股份有限公司重整案财产管理及变价方案》。10月，公司持有的北方园林90.11%股权被公开拍卖，成交价1190万元，而公司2017年购入上述股权的价格为7.21亿元，其中以现金形式支付了1.92亿元，剩余金额以股份形式支付。