深圳市豪鹏科技股份有限公司 首次公开发行前已发行部分股份上市流通提示性公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售的股东所持股份为首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为其所持股份自公司完成工商变更登记手续之日起3年，且自公司股票首次公开发行并上市之日起1年；
2.本次解除首发限售的股东共21名，解除限售的股份数量为27,506,520股，占公司总股本的33.4248%；
3.本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月31日（星期二）。
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕1267号)核准，深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000.00股，并于2022年9月5日在深圳证券交易所主板上市。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（XYZH/2022SZAA50305号）。
公司首次公开发行股票前总股本为60,000,000股。首次公开发行股票后公司总股本为80,000,000股，其中有限售条件股份总数为60,000,000股，占公司总股本的75%，无限售条件股份总数为20,000,000股，占公司总股本的25%。
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，留住并吸引能够支撑公司未来发展战略的研发骨干、技术骨干、业务骨干及管理骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了2022年限制性股票激励计划，并履行了相关审议程序。2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作已经完成，首次授予日：2023年1月13日，首次授予数量：1,860,639股，首次授予激励对象数量：198人。首次授予的限制性股票上市日：2023年2月24日。本次激励计划的限制性股票首次授予登记完成后，公司的注册资本由80,000,000元增至81,860,639元，公司的总股本由80,000,000股增至81,860,639股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金到位情况出具了《验资报告》（XYZH/2023SZAA5B0009）。
2022年限制性股票首次授予登记完成后公司总股本为81,860,639股，其中有限售条件股份总数为61,860,639股，占公司总股本的75.57%，无限售条件股份总数为20,000,000股，占公司总股本的24.43%。
2023年9月15日，持有公司首次公开发行前已发行股份的3名股东解除首发限售后，公司总股本为81,860,639股，其中有限售条件股份总数为52,116,099股，占公司总股本的63.66%，无限售条件股份总数为29,744,540股，占公司总股本的36.34%。
2023年8月9日，公司召开第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2023年8月11日为预留授予日，以28.18元/股的授予价格向符合授予条件的51名激励对象授予45.50万股限制性股票。公司董事会确定预留授予日后，在后续资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共计2.2万股。截至2023年10月16日，2022年限制性股票激励计划预留授予登记工作已经完成，预留授予登记数量共计433,000股，预留授予激励对象人数为49人，预留授予的限制性股票上市日为2023年10月17日。本次激励计划的限制性股票预留授予登记完成后，公司的注册资本由81,860,639元增至82,293,639元，公司的总股本由81,860,639股增至82,293,639股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金到位情况出具了《验资报告》（XYZH/2023SZAA5B0148）。
2022年限制性股票预留授予登记完成后公司总股本为82,293,639股，其中有限售条件股份总数为52,549,099股，占公司总股本的63.86%，无限售条件股份总数为29,744,540股，占公司总股本的36.14%。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的21名股东均为公司首发申报前12个月内的新增股东，其中周自革、北京厚土恒生资本管理有限公司－共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）、Sky Royal Trading Limited（天进贸易有限公司）、广发乾和投资有限公司、Good Prime Limited（良晖有限公司）、Decent H Holdings Limited、广发信德投资管理有限公司－珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙）、惠州市世纪宏泽实业有限公司、深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司－苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞鼎电子有限公司、Hui Capital Hong Kong Limited（惠友资本香港有限公司）、前海股权投资基金（有限合伙）、广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）、广东长石创业投资合伙企业（有限合伙）－东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙）、郭美英、深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司－深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司－杭州广发信德乒乓鸿鹄股权投资基金合伙企业（有限合伙）、擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）和深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）20名股东所持新增股份于2020年10月27日完成工商变更登记手续，股东常爱东所持新增股份于2020年10月29日完成工商变更登记手续。根据中国证券监督管理委员会2021年2月发布的《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》的有关规定，发行人提交申请前12个月内新增股东应当承诺其所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。根据前述规定，截至2023年10月29日，以上股东持有的股份限售期均已届满。
本次申请解除股份限售的21名股东在《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺具体内容如下：
1.本企业/本人所持发行人股份自发行人完成工商变更登记手续之日起锁定3年，且自发行人上市之日起锁定1年，本企业/本人不得转让或者委托他人管理本企业/本人持有的该部分股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本企业直接和间接所持发行人股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
2.锁定期满后，本人/本企业承诺减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如存在中国证监会、深圳证券交易所明确规定不得减持情形的，本人/本企业将切实履行相关责任，不得减持所持发行人股份。
3.如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任及其他法律责任。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月31日（星期二）。
2.本次解除限售股份的数量为27,506,520股，占公司总股本的33.4248%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数为21名。
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
注：1.截止本公告披露日，惠州市世纪宏泽实业有限公司所持公司股份中1,191,720股处于质押状态，郭美英所持公司股份中715,020股处于质押状态。除此之外，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
2.擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）曾用名：珠海擎石投资合伙企业（有限合伙）、海南擎石投资合伙企业（有限合伙）；
3.公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，也无股东为公司前任董事、监事或高级管理人员且离职未满半年的情形；
4.上表数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次股份解除限售后，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售后公司股本变动结构表
注：上表根据中国证券登记结算有限责任公司下发的股本结构表填写。以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，公司保荐机构世纪证券有限责任公司认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
截至核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违反其所做出的承诺的行为。公司本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份解除限售申请表；
3.股本结构表和限售股份明细表；
4.世纪证券有限责任公司关于深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见。
特此公告。
深圳市豪鹏科技股份有限公司董事会
2023年10月30日
本版导读
- 2023-10-30