中信尼雅葡萄酒股份有限公司 关于新疆证监局对公司采取责令改正 措施决定的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信尼雅葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月28日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）下发的《关于对中信尼雅葡萄酒股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕22号）（以下简称“《决定书》”），要求公司就《决定书》中提出的问题进行整改，具体内容详见公司于2023年9月29日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会新疆监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：临2023-061号）。
公司董事会和管理层对此次问题高度重视，立即组织相关部门开展自查工作，认真对照《决定书》所涉事项逐一进行讨论分析，同时向公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东通报相关情况。
公司通过对《决定书》中所涉事项的全面梳理和分析，按照相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，认真进行整改，并向新疆证监局报送了书面整改报告。公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过《关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。现将具体整改情况报告如下：
一、财务核算方面
你公司在财务核算中存在原酒存货跌价准备测算依据不充分、原酒存货可变现净值计算中未考虑较长销售周期相关存储管理成本、未将相关制造费用按月度在当年生产的原酒和库存原酒之间进行合理分摊、将制造费用分配至不同档次原酒的比例不合理、归集至当年生产的不同档次原酒的葡萄原材料成本与实际投入不匹配、未按照实际情况或合理的方法将研发相关部门发生的支出在研发费用和制造费用之间进行分摊、未按照权责发生制要求计提租赁费、将自产葡萄相关成本与外购葡萄相关费用混同归集至制造费用并在销售时一并转入主营业务成本、安全生产费用核算科目错误等问题。上述情形不符合《企业会计准则-基本准则》第九条、第十二条、《企业会计准则第1号-存货》第六条、第七条、第十五条、第十六条、《企业会计准则第6号-无形资产》第六条、《企业会计准则第30号-财务报表列报》第九条的规定。
整改措施：
1．对研发费用列支不准确、未按规定计提租赁费及安全生产费用计提会计处理不规范问题，公司已完成相关梳理汇总工作，后续将严格按照会计准则及有关规定对有关年度已披露的定期报告财务信息进行追溯重述。对原酒存货可变现净值计算中未考虑较长销售周期相关存储等成本、制造费用分配方法不规范、原料投入成本核算不准确等问题，公司聘请第三方机构协助公司系统地进行梳理评估和整改，确保整改的相关会计核算方法符合企业会计准则规定，目前相关工作正在有序推进中。对原酒存货跌价准备测算依据不充分问题，公司将在进一步收集、梳理相关资料证据的基础上进行追溯评估测算，根据评估测算情况如需要对原酒存货跌价准备金额进行调整，公司将严格依照会计准则及有关规定进行更正。
2．公司已组织财务人员及相关管理人员开展学习《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第1号-存货》、《企业会计准则第6号-无形资产》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》，并着重强调加强对存货的管控和减值风险识别，同时要求财务部门在年末对公司存货计提跌价准备时，保持高度谨慎，准确识别减值迹象，及时、审慎、充分地计提存货减值准备。此外，公司将强化审计监督，由内控相关部门定期或不定期对公司及各子公司的会计核算、存货管理、制度执行等进行审计，做好监督及防范内控风险工作，避免会计差错的发生，加强财务基础工作，提升会计核算水平，确保减值计提、成本核算等会计核算的规范性，从源头保证财务报告信息质量。
3．公司按照《企业会计准则》及相关规定的要求，对财务管理相关制度中关于存货核算及跌价准备计提的相关规定和具体减值测试流程进行了进一步规范完善，以确保公司在资产负债表日准确计量存货价值，及时、准确计提存货跌价准备，充分反映公司存货的真实情况。后续，公司将加强存货管理，保障资产管理有效性和财务核算准确性的同时推动公司存货结构的优化，进一步提高资产营运效率。
整改责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、子公司财务负责人。
整改完成时间：
1.对研发费用列支不准确、未按规定计提租赁费及安全生产费用计提会计处理不规范问题，整改完成时间为2023年11月30日前。
2.对原酒存货可变现净值计算中未考虑较长销售周期相关存储等成本、制造费用分配方法不规范、原料投入成本核算不准确等问题，整改完成时间为2023年年报披露前。
3.对原酒存货跌价准备测算依据不充分问题，整改完成时间为2023年11月30日前。
二、内部控制方面
你公司在存货管理中存在商品标签或标识不清晰、不准确、缺失等问题，在会计档案管理中存在对重要的原始单据过磅单未有序整理归档并与相关财务凭证一一对应等问题。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第8号-资产管理》第八条、《企业内部控制基本规范》第三十九条的规定。
整改措施：
1．针对存货管理中存在商品标签或标识不清晰、不准确、缺失等问题，公司已加强对存货的日常动态管理，及时更新商品标签、标识，严格按照标签信息内容与实物罐存准确对应（包括数量、品种名称、年份、状态等信息），并通过增加明显标识和存储区位对应图等方式开展整改、明确划分。公司针对在会计档案管理中存在对重要的原始单据过磅单未有序整理归档并与相关财务凭证一一对应等问题，已按照《会计档案管理办法》要求，规范管理过磅单资料，整理立卷后编制会计档案清册，确保磅单资料与会计凭证附件的一致性、完整性。
2．公司财务总监已召集公司及下属公司全体财务人员做专项通报工作，要求财务人员应当举一反三，避免此类问题的再次发生；同时着重要求财务人员对所属公司业务进行了全面梳理，进一步完善存货管理工作流程，并加强财务与业务等相关部门的沟通协调，确保后续业务各环节的核算和披露工作准确、完整。
3．强化内部控制的执行和监督检查，同时加强对子公司的管理和控制，通过对风险点的事前防范、过程控制、事后监督和反馈整改，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，形成运行监督、自我评价、缺陷整改、体系完善的内控闭环管理，进一步强化内部审计监督，加强公司内部控制制度执行情况的监督力度，防范内控风险；此外，公司还将不定期开展专题培训活动，强化规范运作意识，从而建立更为科学、规范的内部控制机制。
整改责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、子公司负责人。
整改完成时间：2023年11月30日前完成并将长期持续规范。
三、公司治理方面
你公司高管人员薪酬和考核管理相关制度中存在薪酬调整由控股股东批复后实施、考核依据控股股东有关规定执行等不规范表述，并曾出现高管人员实际应发薪资总额直接依据控股股东的指导意见和考核结果确定，与已披露的金额存在差异，亦未履行董事会审议等必要的审批程序。上述情形不符合《上市公司治理准则》第六十条、第七十二条的规定。
整改措施：
1．公司已开始对高管人员薪酬和考核管理相关制度及其它内部管理制度进行进一步梳理，后续将严格按照法律法规、公司章程及公司治理制度有关规定，在履行相应的审批程序后进行修订完善。对高管人员的薪酬确定及调整不合规问题，公司将依规履行相应程序和信息披露义务。
2.公司已组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规，进一步提高专业素质、增强规范意识。后续，公司将组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加合规培训，并不定期开展公司内部专题学习，研究最新规则指引，提升相关人员对规则的理解和执行能力，依法依规开展内部治理工作，以保证上市公司治理活动的规范运行。
3.完善内控管理，强化内控制度执行与监督。完善相关规章制度，规范会议审议流程及信息披露流程管理，建立健全风险防控的长效机制，并严格落实和提高内控制度的执行力度。同时，公司将加强对三会审议及信息披露内控制度执行情况的检查、监督力度，确保符合公司内控制度执行及管理规范。
整改责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。
整改完成时间：2023年11月30日前完成。
四、整改情况总结
本次新疆证监局对公司进行详细、全面的现场检查，对进一步完善公司治理、健全内控制度、提高信息披露质量、提升三会运作水平、提升财务会计核算水平起到了重要的指导和推动作用。
经过本次梳理及分析，公司深刻认识到之前工作中存在的问题和不足，公司将以本次整改为契机，全面加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对证券相关法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露管理，提高规范运作水平，保证信息披露的真实、准确、完整。同时夯实财务核算基础，提升专业水平，认真、持续地落实各项整改措施，并推动公司合规建设常态化，不断提高公司规范运作水平，促进公司的规范、健康、持续发展，切实维护公司及广大投资者的利益。
公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中信尼雅葡萄酒股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十八日
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2023－069
中信尼雅葡萄酒股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信尼雅葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2023年10月27日（星期五）上午10:30以通讯方式召开。会议通知已于2023年10月25日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：
关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案
公司董事会和管理层对此次问题高度重视，通过对决定书中所涉事项的全面梳理和分析，按照相关法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，认真进行整改，具体整改报告详见公司于2023年10月28日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：临2023-071号）。
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中信尼雅葡萄酒股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十八日
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2023－070
中信尼雅葡萄酒股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信尼雅葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2023年10月27日（星期五）上午10:30以通讯方式召开。会议通知已于2023年10月25日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会监事审议并通过了如下议案：
关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案
根据《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司现场检查规则》等有关规定的要求，本监事会对公司编写的整改报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
1、关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告符合相关法律法规、规范性文件以及新疆证监局出具决定书的相关要求，整改措施符合公司的实际情况，切实可行，监事会同意《整改报告》。
2、监事会将督促公司认真、持续地落实各项整改措施，并推动公司强化内部控制建设，夯实财务核算基础，不断提高公司规范运作水平，促进公司的规范、健康、持续发展，切实维护公司及广大投资者的利益。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中信尼雅葡萄酒股份有限公司监事会
二〇二三年十月二十八日
本版导读
- 2023-10-28