张洪等：国有股东增持上市公司股份的事项指引
前言>>
受到经济下行压力以及国内外形势的变化影响，北向资金大规模撤离，8月累计净卖出接近900亿，是2014年起有记录以来净卖出规模最大的一个月。9月累计净卖出约374.6亿元，三大指数全月集体下跌，上证综指累计下跌0.3%，深证成指累计下跌2.96%，创业板指累计下跌4.69%。为了避免股市下行导致上市公司的市值贬值，影响上市公司活力，从而带来市场投资的疲软、就业率下降以及经济衰退等风险，政府采取了一系列宏观调控措施，旨在稳定金融市场并恢复投资者信心。
中国企业研究院表示，在这一关键时刻，央企控股上市公司的积极行动将有助于稳定资本市场，为投资者构筑信心壁垒，并引导央企控股上市公司的价值实现合理回归。[1]近期，多家上市公司发布国有股东的增持计划。例如：祁连山（600720）于8月23日发布股份增持公告，股东国新投资有限公司拟增持，增持比例不低于公司总股本的1%，不超过总股本的2%；平煤股份（601666）控股股东中国平煤神马集团计划自2023年8月31日开始，在6个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司的A股股份，每股价格不高于12元，总增持金额在10,000万元至20,000万元之间；华润微（688396）实际控制人中国华润有限公司计划12个月内，通过集中竞价、大宗交易等方式由公司控股股东CRH (Microelectronics) Limited（华润集团[微电子]有限公司）或中国华润其他全资子公司增持公司股份，合计增持金额不低于1亿元。本文将对国有股东增持上市公司股份的路径方式、履行程序、报告义务、注意事项进行全面梳理，旨在为国有股东增持上市公司股份的实际操作提供有效指引。
目 录
1. 增持方式——投资者/股东增持的不同方式
2. 短线交易——上市公司股东持股5%以上，需规避短线交易
3. 审批程序——国有股东所持上市公司股份变动需经国家出资企业审批/国资监管机构审批
4. 系统报送——国有股东应及时通过管理信息系统报送所持上市公司股份变动情况，国家出资企业审批的还需通过系统备案
5. 编制报告——上市公司股东持股5%以上，按档位的不同要求编制报告并披露
6. 临时报告——上市公司因持有公司5%以上股份的股东情况发生较大变化，需报送临时报告，并予公告
{ 一、增持方式 }
{ 二、短线交易 }
尽管国有股东以国有资本投资于公司，其持股变动会牵涉到国有资产的处理而受到特殊监管，但其本质仍然是股东，需遵守《证券法》第四十四条的规定，即如果国有股东持有上市公司5%以上的股份，则不得将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则，构成短线交易，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
{ 三、审批程序 }
在上市公司的国有股权发生变动时，需要严格遵守《上市公司国有股权监督管理办法》（简称“《36号文》”）。这一法规是由国务院国有资产监督管理委员会、财政部以及中国证券监督管理委员会联合发布的，其中详细规定了涉及审批程序的各项细节，确保国有股权的交易和变动在合法合规的框架内进行。
{ 四、系统报送 }
《36号文》第十一条明确规定，国资委将通过上市公司国有股权管理信息系统对上市公司国有股权变动进行统一监管。这一规定要求国家出资企业必须及时通过该管理信息系统及时、完整、准确地报告其在上市公司股份的变动情况。所有经由国家出资企业审核批准的事项必须在管理信息系统中作备案管理，并获得有统一备案编号的备案表。这一严格的监管机制确保了上市公司国有股权变动的合规性和透明度。
{ 五、编制报告 }
去年同期，一些上市公司的股东因未能及时披露信息而受到处罚。以杭州高新（300478）为例，该公司的控股股东东杭集团最近受到浙江证监局的行政监管措施决定书[2022]63号的处罚，被浙江证监局发出警示函，并被记入证券期货市场的诚信档案。具体来说，自2021年12月21日至2022年4月28日期间，东杭集团作为杭州高新的股东，以司法拍卖、集中竞价和大宗交易等方式，合计增持了杭州高新股份5.8%的股权。然而，由于未能在股权变动达到5%时按规定停止交易，并未及时履行信息报告和公告义务，直到2022年4月29日才披露了简式权益变动报告书。这一系列行为违反了相关法律法规。
相较于上述民营企业，国有股东的股权变动行为更应严格履行信息披露义务，因此在增持上市公司股份时，必须按照中国证监会《上市公司收购管理办法（2020年修正）》（以下简称“《办法》”）的有关规定，根据国有股东股份增持或减持的比例，编制有关报告：
{ 六、临时报告 }
为保护投资者的知情权和利益，维护市场公平性和透明度，根据《证券法（2019年修订）》第八十条，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
结 语
国有股东的积极行动对于维护资本市场稳定具有正面积极的影响，国有股东增持上市公司股份不仅有助于恢复投资者信心，更有助于引导公司价值回归至合理水平。在国有股东持股的变动过程中，鉴于国有资本在国民经济中的特殊地位，必然受到国资和上市公司相关法律法规的双重监管。国有股东应当充分考量增持比例及增持后的持股比例，按照相关监管规则，严格执行审批程序，遵守系统报送、编制报告等规则，被增持的上市公司也应履行信息披露义务，以确保国有股东增持上市公司股份行为的合法合规性。
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