同益中信披事件暴露出战略投资者限售股的双重属性
最近，科创板上市公司同益中有关战略投资者限售股解禁流通的信息披露受到市场的高度关注。根据公告，公司2名战略投资者华泰创新投资有限公司和安信证券投资有限公司所持限售股24个月限售期满，将于2023年10月19日起上市流通。两家公司分别持有同益中战配限售股280.83万股，分别占公司总股本比例的1.25%；合计持有561.67万股，合计占公司总股本比例2.5%。
上市公司战略投资者所持限售股解禁这类公告在市场上是常见的。同益中有关战略投资者所持限售股的解禁公告之所以受到市场的关注，显然与当下市场对战略投资者限售股的关注有着密切的关系，因为就在10月14日证监会对融券规则进行了调整优化，其中就涉及到战略投资者所持限售股的政策调整。所以，战略投资者所持限售股就成了当下市场的一个风口，而同益中的信披就撞在了风口之上。
同益中的信披撞在风口之上当然不是战略投资者限售股解禁这件事情的本身，而是市场将其追溯到了该公司今年中报的披露上。根据本次发布的《首次公开发行部分战略配售限售股上市流通公告》，2名战略投资者的持股完全应该跻身公司前10大股东之列，可截止今年6月30日，该公司十大股东中并没有这两家战略投资者股东，市场对该公司的质疑因此而至。
面对质疑，同益中在e互动上回复表示，公司已在2023年度半年报中披露中国证券登记结算有限责任公司提供的2023年6月30日前十大股东名册。同时，根据定期报告披露要求，前十名股东持股情况中，持有有限售条件股份数量，按照实际持有的限售股数量填写，不包括转融通已借出的股份。因此，该公司在半年报中未披露2名战略投资者股东并不是公司的责任，而且未披露2名战略投资者股东也符合定期报告披露要求。
同益中的回复在市场上掀起波澜。因为这一事件暴露出来的，不只是战略投资者所持限售股的信息披露问题，更是暴露出了战略投资者所持限售股的双重属性。
就信息披露来说，同益中似乎拿到了“免责金牌”。因为该公司半年报中的前十大股东是由中登公司提供的。如果有错，那就错在中登公司，而不是同益中公司。
而中登公司似乎也无错，因为定期报告的要求是，前十名股东持股情况中，持有有限售条件股份数量，按照实际持有的限售股数量填写，不包括转融通已借出的股份。如此一来，在同益中2名战略投资者借出限售股的情况下，没有列入前十大股东之列，也就不足为奇了。
但这样的信息披露显然是令人匪夷所思的。2名战略投资者只是借出了股份，还拥有对借出股份的所有权，怎么就可以在信息披露时不作披露了呢？这显然是不合适的。
这就暴露出了战略投资者所持限售股的双重属性。即在信息披露时，将对战略投资者所持限售股的“出借”视为了“转让”，借出的限售股就不作信息披露；而在界定战略投资者限售股的所有权时，又将“出借”不视同“转让”，因此允许战略投资者出借限售股，通过转融通让限售股进入市场流通。
出现这种情况是由于融券规则没有严格遵守《证券法》的结果。《证券法》第三十六条明确规定，依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。但融券规则用“出借”来规避“转让”，允许战略投资者出借限售股来流通。这其实是掩耳盗铃，虽然出借不等于转让，但出借必须引发转让。因为借入方借入证券后必然要在市场上进行买卖，这种买卖行为就是转让，这显然是违反《证券法》规定的。
所以，要改变战略投资者所持限售股的这种双重属性，就必须回归限售股的本质，即限制售卖，限制流通。要做到这一点，就必须严格执行《证券法》的规定，让限售股在限定的期限内不得转让。为规避有人玩文字游戏，可对《证券法》第三十六条作进一步的完善，规定限售股在限定的期限内不得转让与出借，如此一来，《证券法》也就不给某些人留下可乘之机了，限售股也就不再变成流通股了。