奥园美谷科技股份有限公司2023第三季度报告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是 √否
4.敬请广大投资者关注本报告“三、其他重要事项”中的相关内容，谨慎决策，注意投资风险。
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2022年11月财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 16号〉的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“解释第16号”），根据规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；其他事项要求公布之日起施行。
本次会计政策变更，本公司执行《解释第16号》对2023年1月1日合并资产负债表项目变动影响如下：
1.增加递延所得税资产21,248,965.60元；
2.增加递延所得税负债21,248,965.60元。
除上述变动之外，本次变更对公司所有者权益、经营成果和现金流量无影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
1、广州盛妆医疗美容投资有限公司（以下简称“盛妆投资”）业绩补偿承诺履行情况：
盛妆投资应支付公司业绩补偿款金额为4,112.69万元，截至2023年半年度报告披露日，公司已收到其业绩补偿款301.28万元，具体详见公司于2023年8月15日披露的《2023年半年度报告》。截至本报告披露日，盛妆投资尚未支付剩余业绩补偿款且与公司协商暂未达成一致意见，公司将采取包括司法途径在内的相关措施予以解决，并及时将实质性进展情况履行披露。
2、公司于2023年4月29日披露了《2022年年度报告》，公司2022年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值、2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，因此触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.1条的相关规定，公司股票被实施“退市风险警示”；公司2022年被出具否定意见的内部控制审计报告、公司最近三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，因此触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）第9.8.1条的相关规定，公司股票被实施“其他风险警示”。
截至本报告披露日，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）诉讼系列案件（共11个）之(2023)津02民初149号案于2023年10月30日二次开庭外，其他10个案件，公司尚未收到相关法院下发开庭日期的通知。对于前述11个案件，基于审慎性原则，2022年公司已计提预计负债约14.77亿元，截至本报告披露日，因法院未完成实质性审理，前述11个案件进展情况对公司预计负债计提及财务数据无影响。敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2023年4月15日披露了《关于新增重大诉讼事项及累计诉讼、仲裁事项进展的公告》，因信达资管的诉讼案件，公司所持联合领航资产管理有限公司的股权被司法冻结。前述11个案件的诉讼结果及是否会到司法执行程序尚具有不确定性，最终以法院司法文书为准。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司于2023年10月13日披露了《关于诉讼事项进展暨归还非经营性资金占用的公告》，关于定向融资计划案件的实质性进展已根据相关规定履行了披露，现再将相关情况说明如下：
案件概况：截至本报告披露日，公司担保京汉置业集团有限责任公司定向融资计划本金余额为228,104,868.64元。截至本报告披露日，定向融资计划案件累计被诉未结（不含执行）的涉诉金额约22,668.76万元，处于执行阶段案件金额约4,732.57万元，终本已结案件涉及金额708.88万元。因定向融资计划案件相关的司法保全和执行关系，公司所持下属公司湖北金环新材料科技有限公司、湖北金环绿色纤维有限公司、广州奥伊美产业投资有限责任公司、广州奥悦美产业投资有限公司的股权被司法冻结；公司所持有长江证券的600万流通股被司法冻结；公司所持湖北银行股份有限公司股份被司法冻结；截至本报告披露日，司法冻结货币资金合计约89万元。
（1）截至本报告披露日，公司及控股子公司经营正常，但因定向融资计划案件判决的执行会导致公司或控股子公司部分资产被司法处置，具体以法院实际执行结果为准，一旦出现被司法处置其可能对公司或控股子公司经营结果产生一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（2）随着定向融资计划案件到司法强制执行阶段案件的不断增多，公司存在账户继续被司法查封以及资金继续被司法划扣形成非经营性资金占用的风险，截至本报告披露日，非经营性资金占用余额为0。敬请广大投资者注意投资风险。
（3）2021年度公司按照预期损失率80%计提或有负债及营业外支出1.68亿元，2022年度按90%计提预计负债，同时根据定向融资计划案件进展情况，其对2022年度业绩影响为减少营业外支出约1,635.12万元。目前，定向融资计划案件处于不断的审理完结以及执行阶段，其对2023年度利润的影响尚具有不确定性，具体以审计报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
（4）定向融资计划案件之一的申请人京汉控股集团有限公司亦为信达资管系列案件中的担保人，公司根据信达资管相关诉讼案件在2022年度计提预计负债时，针对其他担保人偿债能力，公司无法获取相关可靠信息或数据，未能够可靠地计量相关金额，因此在前述计提预计负债时基于谨慎性原则暂未考虑其影响金额，如后续有新证据能够可靠计量其他担保人偿债能力的影响金额，公司将调整相关数据。敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司及控股子公司存在重大诉讼事项，根据公司及控股子公司与其他金融机构签署的协议，重大诉讼案件可能会导致与其他金融机构交叉违约，其他金融机构是否会采取措施以及采取何种措施尚有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司所持（以下简称“奥园科星”）公司的全部股份已质押且处于违约状态，质权人信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）拟启动违约处置程序以维护其权益，未来信达证券是否采取违约处置（包括诉讼）、具体处置方式以及处置的数量和金额尚具有不确定性，若信达证券起诉，信达资管诉讼案件已冻结奥园科星的股份是否会因信达证券诉讼而被处置亦具有不确定性；如后续奥园科星所持公司股份涉及被司法处置，可能会导致公司股权结构发生变动，控股股东被动减持；同时，若被处置股份达到一定比例亦可能导致公司控制权及实际控制人发生变化，敬请广大投资者注意投资风险。
6、因信达资管的诉讼案件，奥园科星所持公司的全部股份被司法冻结、持股5%以上股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）所持公司的全部股份被司法冻结、田汉先生所持京汉控股94.78%股份与李莉女士所持京汉控股5.22%均被司法冻结、田汉先生所持北京合力万通信息咨询中心（有限合伙）（其持有公司13,674,654股，占总股本1.79%，为京汉控股一致行动人）98.80%股份被司法冻结，如果信达资管诉讼案件进入执行阶段，前述被冻结的股份涉及司法处置，可能会导致公司股权结构发生变动，控股股东、持股5%以上股东被动减持；同时，若被处置股份达到一定比例亦可能导致公司控制权及实际控制人发生变化，敬请广大投资者注意投资风险。
7、若公司最终为定向融资计划案件、信达资管起诉系列案件承担担保责任，会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形，具体金额以法院实际执行为准，资金占用且情形严重时会触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条、第9.8.2条规定情形的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
8、公司于2023年8月10日披露了《关于收到中国证监会立案告知书的公告》，因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。截至本报告披露日，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关规定，控股股东奥园科星在公司被中国证监会立案调查期间，不得减持股份。敬请广大投资者注意投资风险。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：奥园美谷科技股份有限公司
2023年09月30日
单位：元
法定代表人：范时杰 主管会计工作负责人：江永标 会计机构负责人：江永标
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：范时杰 主管会计工作负责人：江永标 会计机构负责人：江永标
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
√适用 □不适用
调整情况说明
2022年11月财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“解释第16号”），根据规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；其他事项要求公布之日起施行。
本次会计政策变更，本公司执行《解释第16号》对2023年1月1日合并资产负债表项目变动影响如下：
1.增加递延所得税资产21,248,965.60元；
2.增加递延所得税负债21,248,965.60元。
除上述变动之外，本次变更对公司所有者权益、经营成果和现金流量无影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三） 审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第三季度报告未经审计。
奥园美谷科技股份有限公司董事会
2023年10月24日
证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2023-121
奥园美谷科技股份有限公司
第十一届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议通知于2023年10月19日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2023年10月24日下午以现场结合电子通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长郭士国先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《2023年第三季度报告》
经审议，董事会认为：《2023年第三季度报告》的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第三季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于制订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，制订公司《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于修订董事会下设专门委员会实施细则的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，对公司董事会下设专门委员会实施细则进行修订，出席会议董事对议案表决具体如下：
3.1 关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2 关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.3 关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.4 关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十月二十五日
证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2023-122
奥园美谷科技股份有限公司
第十一届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议通知于2023年10月19日以电子邮件方式通知公司全体监事，会议于2023年10月24日下午在公司会议室以现场结合电子通讯的方式召开。本次会议由监事会主席陈果先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，通过了如下决议：
审议通过了《2023年第三季度报告》
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
监事会
二〇二三年十月二十五日
本版导读
- 2023-10-26
- 2023-10-26