福建海通发展股份有限公司 关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告
|
|
|
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海通发展”）全资子公司秦皇岛大招石油有限公司（以下简称“大招石油”）拟向关联方秦皇岛麒驰燃料油有限公司（以下简称“麒驰燃料油”）购买三艘油船，关联交易含税金额为人民币1,980.00万元，不含税金额为人民币1,752.21万元；
● 本次购买资产构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内，公司与同一关联人未发生过购买资产的关联交易。
● 本次关联交易经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十一次会议分别审议通过，董事会在审议上述关联交易时关联董事曾而斌先生回避表决。公司独立董事已对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为进一步践行公司长期发展战略，整合航运上下游产业链资源，全面构建综合航运生态圈，公司全资子公司大招石油拟采用现金方式向关联方麒驰燃料油购买三艘油船，标的资产交易含税金额为人民币1,980.00万元，不含税金额为人民币1,752.21万元。
福建和道资产评估土地房地产估价有限公司就本次交易的标的资产出具了《秦皇岛大招石油有限公司拟资产收购涉及的秦皇岛麒驰燃料油有限公司所持有的“新海扬3”等3艘油船价值》（和道评估评报字[2023]资0220号），纳入本次评估范围的秦皇岛麒驰燃料油有限公司所持有的“新海扬3”等3艘油船的评估值为人民币贰仟零捌拾捌万元整(RMB20,880,000.00元)。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）本次关联交易的审议情况
公司于2023年10月18日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。董事会在审议上述关联交易时关联董事曾而斌先生回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
麒驰燃料油系福州儒思石油有限公司的全资子公司，福州儒思石油有限公司是公司控股股东、实际控制人曾而斌先生控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，麒驰燃料油为公司关联方。因此本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
秦皇岛麒驰燃料油有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
注：以上财务数据未经审计。
截至本公告披露日，麒驰燃料油不存在被列为失信被执行人的情况。除公司已经披露的情形外，该关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的向关联方购买资产。
交易标的为秦皇岛麒驰燃料油有限公司所持有的“新海扬3”等3艘油船。
（二）权属状况说明
秦皇岛麒驰燃料油有限公司所持有的“新海扬3”等3艘油船的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的资产情况
本次交易标的为麒驰燃料油所持有的“新海扬3”等3艘油船，截至2023年9月30日，账面原值合计为15,663,716.82元，减值准备金额为0元，账面净值合计为14,180,466.44元。
单位：元
具体船舶概况如下：
1、新海扬3
截至2023年9月30日，该船舶持有有效的中华人民共和国秦皇岛海事局签发的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书、河北省船舶检验局签发的国内航行海船安全与环保证书，船舶相关资料齐全，并处于有效期内。
2、新海扬7
截至2023年9月30日，该船舶持有有效的中华人民共和国秦皇岛海事局签发的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书、河北省船舶检验局签发的国内航行海船安全与环保证书，船舶相关资料齐全，并处于有效期内。
3、新海扬10
截至2023年9月30日，该船舶持有有效的中华人民共和国秦皇岛海事局签发的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书、河北省船舶检验局签发的国内航行海船安全与环保证书，船舶相关资料齐全，并处于有效期内。
四、交易标的的评估、定价情况
评估机构：福建和道资产评估土地房地产估价有限公司
评估报告编号：和道评估评报字[2023]资0220号
评估对象：秦皇岛麒驰燃料油有限公司所持有的“新海扬3”等3艘油船
评估范围：秦皇岛麒驰燃料油有限公司所持有的“新海扬3”等3艘油船
评估基准日：2023年9月30日
价值类型：市场价值
评估方法：成本法
评估假设：本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受体积影响的一种假定说明或限定。
所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先评估对象正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（二）特殊假设
1、现时中国大陆或对被评估单位业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
2、被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
3、被评估单位的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
4、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位；被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位各项资产的减值准备计提充分。
5、被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
6、被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
7、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向我们充分揭示。
资产评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托人应提请本评估机构对资产评估结论作相应调整。
评估结论及其使用有效期：经评估，截止于评估基准日2023年9月30日，纳入本次评估范围的秦皇岛麒驰燃料油有限公司所持有的“新海扬3”等3艘油船价值评估净值合计为人民币贰仟零捌拾捌万元整（RMB20,880,000.00元）。根据现行有关规定，资产评估报告有效期通常为一年，自评估基准日2023年9月30日起计算，至2024年9月29日止。
定价合理性分析：本次交易作价参考双方认可的评估公司出具的评估结果，评估过程综合考虑了评估对象的实际情况，经转让双方友好协商以低于评估价格确定本次交易的成交总价含税金额为人民币1,980.00万元，不含税金额为人民币1,752.21万元。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
卖方（以下简称“甲方”）：秦皇岛麒驰燃料油有限公司
买方（以下简称“乙方”）：秦皇岛大招石油有限公司
（二）船舶资料
（三）交易价格及支付
1、新海扬3船价（含税）为人民币600万元整（人民币陆佰万元整），自合同签订之日起，乙方将购船定金人民币50万元整（人民币伍拾万元整）汇入甲方指定的账户。其余人民币550万元整（人民币伍佰伍拾万元整）船款，在交船时付清。
2、新海扬7船价（含税）为人民币690万元整（人民币陆佰玖拾万元整）。自合同签订之日起，乙方将购船定金人民币50万元整（人民币伍拾万元整）汇入甲方指定的账户。其余人民币640万元整（人民币陆佰肆拾万元整）船款，在交船时付清。
3、新海扬10船价（含税）为人民币690万元整（人民币陆佰玖拾万元整）。自本合同签订之日起，乙方将购船定金人民币50万元整（人民币伍拾万元整）汇入甲方指定的账户。其余人民币640万元整（人民币陆佰肆拾万元整）船款，在交船时付清。
（四）交船时间、交船地点
1、甲、乙双方约定船舶交接日期为：2023年12月31日前
2、甲、乙双方约定船舶交船地点：北方五港
（五）违约责任
1、双方签订本合同的同时，即具有法律效力，任何一方不得违约，若一方违约需支付另一方违约金人民币20万元整（人民币贰拾万元整）。
2、甲、乙双方均须严格遵守本合同约定，除遇不可抗力因素外，任何一方违约，造成对方损失的，均需赔偿。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）通过本次交易，公司可以进一步整合航运上下游产业链资源，全面构建综合航运生态圈，拓展船舶供油业务，增强公司竞争力。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次交易不会导致新增重大关联交易。
（三）本次交易不会新增同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2023年10月18日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。董事会在审议上述关联交易时关联董事曾而斌先生回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
独立董事事前认可意见：本次关联交易有助于进一步践行公司长期发展战略，整合航运上下游产业链资源，全面构建综合航运生态圈；交易价格参考专业评估机构出具的评估报告，并经交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议，关联董事回避表决。
独立董事独立意见：公司已针对本次关联交易聘请了符合法律法规规定的评估机构对标的资产做出了审计评估，交易价格参考评估机构出具的评估报告，并经交易双方协商确定，价格公允合理。本次关联交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不会对公司的持续经营能力及资产状况构成不利影响。因此，我们一致同意本次关联交易事项。
监事会审核情况：本次关联交易对公司的长期发展战略具有一定的助推作用，有利于公司整合航运上下游产业链资源，全面构建综合航运生态圈。福建和道资产评估土地房地产估价有限公司已对本次关联交易所购资产出具了相应的资产评估报告，交易流程符合法律法规和规范制度的相关规定。本次交易不构成重大资产重组，符合交易双方利益，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在向关联方进行利益转移的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、保荐人核查意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：
上述关联交易事项已经第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过；董事会在审议上述关联交易时关联董事曾而斌先生回避表决；独立董事发表了明确的同意意见。董事会、监事会的审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定。该事项无需提交股东大会审议。
综上，中信证券股份有限公司对本次关联交易事项无异议。
特此公告。
福建海通发展股份有限公司董事会
2023年10月20日
证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2023-050
福建海通发展股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日以书面或通讯方式发出召开第三届监事会第二十一次会议的通知，并于2023年10月18日以现场会议结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席吴洲先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：本次关联交易对公司的长期发展战略具有一定的助推作用，有利于公司整合航运上下游产业链资源，全面构建综合航运生态圈。福建和道资产评估土地房地产估价有限公司已对本次关联交易所购资产出具了相应的资产评估报告，交易流程符合法律法规和规范制度的相关规定。本次交易不构成重大资产重组，符合交易双方利益，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在向关联方进行利益转移的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告》。
特此公告。
福建海通发展股份有限公司
监事会
2023年10月20日
本版导读