关联交易商誉高企引关注，熙华检测IPO会顺利吗？
营收规模尚小且近年归母净利润上下波动的熙华检测日前向创业板发起冲击，市场对公司高企的商誉及关联交易情况较为关注
《投资时报》研究员 吕贡
无论是国际上还是国内，CRO市场集中度均较低。以国内来看，主要竞争者包含药明康德（603259.SH）、康龙化成（300759.SZ）、泰格医药（300347.SZ）、昆泰、昭衍新药（603127.SH）等。统计数据显示，2021年全年，前述五家企业市场份额合计约占国内整个CRO市场的44.8%。
尽管集中度低，但该市场发展势头仍然较为强劲。据智研咨询数据统计显示，多年来，中国CRO行业市场规模和渗透率均在稳步增长，发展至2022年，行业市场规模已达到约1278.75亿元，行业渗透率则上升至40.30%，预计未来将继续保持增长势头。
在此背景下，国内多家CRO行业相关公司纷纷开启上市之路，其中就包括于今年6月向A股市场发起冲击的上海熙华检测技术服务股份有限公司（下称熙华检测），该公司所递交的创业板IPO申请日前已获深交所受理。
据招股书信息显示，此次IPO，熙华检测拟募集7.56亿元，计划将5.56亿元资金投入熙华生命科学事业部及产业化基地项目，剩余2亿元资金则用于补充流动资金。
目前，熙华检测营收规模尚较小，不及行业内头部企业，近几年净利也多处于波动状态。对此，熙华检测相关负责人日前向《投资时报》研究员表示，公司成立时间不长，相关业务分部仍在发展初期，规模效应尚未显现，未来有较大提升空间。同时，近几年利润表现主要受购买股权造成的公允价值变动损益影响，并非增收不增利。
除了业绩，在经营上，熙华检测还因此前并购境外公司所面临的高额商誉，以及重大关联交易问题引发市场、部分投资者热议和质疑。对于前者，该公司表示之后将重视商誉减值风险，提高公司规范运作能力；同时建立一系列管理和评估制度，及时识别商誉减值迹象并执行减值测试等等。对于后者，熙华检测日前表示，“当前进行的关联交易均按照公司相关制度履行相应决策程序，不存在损害公司利益的情形，未来也将坚持规范化管理，保持经营独立性。”
净利上下波动
自2015年成立以来，熙华检测主要从事以生物分析、药物分析为核心的药物研发一站式服务，主营业务可划分为生命科学、CMC两大板块，前者主要包括生物分析服务、数据统计分析服务和DMPK服务；后者则包括药物分析、原料药（API）和制剂的工艺开发、优化等。
2020年至2022年以及今年上半年（下称报告期）期间，熙华检测营业收入处于逐年稳增态势，从2020年2.12亿元一路增至2022年4.67亿元；今年上半年实现2.47亿元，超过上一年的一半。
不过，这一营收规模在CRO领域内难言出色。以2021年数据为例，国内CRO市场主要竞争者药明康德CRO业务板块营收已突破百亿元规模，达139.29亿元，市场份额占到21.8%；康龙化成和泰格医药CRO业务板块营收也均在50亿元以上，分别为55.22亿元和51.87亿元；亦有两家巨头仅次于前述公司，分别为昆泰和昭衍新药，二者同年（中国）CRO业务板块收入分别为24.91亿元、15.13亿元。
另外，报告期内，熙华检测各年的归母净利润波动不断，且尚不足亿元，分别为7824.80万元、4921.54万元、7283.19万元和3209.72万元，由此来看似乎稍显增收不增利趋势。
对此，熙华检测解释称，这主要与公允价值变动损益有关。2020年，该公司因多次交易分步实现对Primera非同一控制下的企业合并，当年分步合并对以前持有股权按公允价值重新计量的利得为3480.01万元；扣除非经常性损益后，该公司2020 年至2022年（扣非）归母净利分别为3691.77万元、4281.93万元和6225.30万元，与同期营收增长趋势一致。
超3亿元商誉高悬 风险如何应对？
《投资时报》研究员注意到，上文所提及的Primera为一家于2002年在美国新泽西州成立的境外公司，主要从事药物分析等CRO服务。
近几年，为进一步拓展公司业务，加速海外布局，增强公司中美两地的服务能力，熙华检测相继并购Primera、TCM（2003年成立于美国新泽西州，主营数据管理与统计分析业务）两家境外公司。
并购完成后，由Primera从事的CMC药物分析业务毛利率近年稳步增长，熙华检测的CMC业务板块收入也因此持续提升，并于2021年突破亿元规模，达到1.80亿元，2022年进一步增至2.03亿元；而TCM则助力该公司增强了数据统计分析的国际化业务能力，报告期内，该板块业务收入同样实现稳增。
或是得益于此，熙华检测境外收入数额及在各期总收入中占比总体均有所上升。数据披露，该公司境外收入由2020年0.80亿元增至2022年2.04亿元，今年上半年实现1.14亿元，超过2020年全年数值；境外收入占比则由2020年38.11%上升至今年上半年的46.31%，短短两年半时间增加8.2个百分点。
然而需要注意的是，在境外市场得到进一步开拓的同时，熙华检测同时期商誉也随之攀升。据悉，收购Primera和TCM两家境外公司所确认的商誉合计超3亿元，约为3.39亿元。截至今年上半年，熙华检测的商誉已经达到3.54亿元，占公司当期总资产比重22.63%，与截至2020年年末相比，商誉数值增加了1.46亿元。
关联交易引质疑
值得关注的是，在此次IPO前，熙华检测实际控制人邢金松的外甥曾持股多家与该公司存在关联交易的公司，如上海义夫医药科技有限公司、上海真庐餐饮管理有限公司，同时还担任上海市浦东新区唐镇家义餐饮店的经营者。
据悉，上述一系列关联交易公司于今年5月至7月期间一一注销，业内有分析认为，这或是熙华检测为“闯关”回避高比例关联交易质疑。对此，熙华检测相关负责人向《投资时报》表示，“在上市过程中，公司对于可能引起同业竞争或关联交易的关联方，注销以适度降低关联交易比例；但上述关联交易的发生具有必要性及合理性，交易均合规、公允。”
目前，仍有一家关联公司正在运营，为邢金松外甥持股50%的上海义逊夫医药科技中心（有限合伙）（下称上海义逊夫医药）。据招股书数据披露，报告期内，熙华检测各期向这家公司采购金额均在百万元规模，累计达2058.97万元。紧密的关联交易难免会让市场、投资者产生“是否会侵害公司独立性与资产完整性，从而损害公司利益”的疑问。
对此，熙华检测方面否认了这一猜疑，并从项目需求、相关业务规模扩大两方面论证了公司与上海义逊夫医药间的交易具备必要性、合理性，同时强调，“关联交易均按照公司相关制度履行相应决策程序，不存在损害公司利益情形，未来将坚持规范化管理，保持经营独立性。”
熙华检测重大关联采购情况
数据来源：公司招股说明书