厦门国贸集团股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划 预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市的公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,304,850股。
本次股票上市流通总数为4,304,850股。
● 本次股票上市流通日期为2023年10月17日。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月28日召开第十届董事会2023年度第十七次会议和第十届监事会2023年度第十次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司同意为114名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为4,304,850股，占当前公司总股本的0.195%。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020年限制性股票激励计划方案及履行的程序
1．2020年7月28日，公司召开第九届董事会2020年度第六次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2．2020年7月28日，公司召开第九届监事会2020年度第二次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3．2020年7月30日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4．2020年7月29日至2020年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5．2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2020年9月14日，公司召开第九届董事会2020年度第十次会议和第九届监事会2020年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
7．2020年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。
8．2021年7月23日，公司召开第十届董事会2021年度第六次会议和第十届监事会2021年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。
9．2021年7月24日至2021年8月2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》预留授予激励对象有关的任何异议。2021年8月4日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
10．2021年9月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。
11．2021年8月10日，公司召开第十届董事会2021年度第七次会议及第十届监事会2021年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2021年10月19日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2021年10月21日完成回购注销。
12．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议及第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年5月23日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年5月25日完成回购注销。
13．2022年9月7日，公司召开第十届董事会2022年度第十四次会议及第十届监事会2022年度第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年9月21日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次解除限售股份上市流通时间为2022年9月26日。
14．2023年7月27日，公司召开第十届董事会2023年度第十三次会议及第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2023年9月18日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年9月20日完成回购注销。
15．2023年9月28日，公司召开第十届董事会2023年度第十七次会议及第十届监事会2023年度第十次会议，审议通过了《关于2020年股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）2020年限制性股票激励计划历次授予情况
注：1．本激励计划首次授予部分原拟授予限制性股票2095.50万股，在实际认购过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票首次实际授予登记激励对象人数由177人变更为176人，限制性股票首次授予登记数量由2095.50万股变更为2080.00万股。
2．本激励计划预留授予部分原拟授予限制性股票124.50万股，在实际授予时，公司向符合条件的10名激励对象共授予116.50万股限制性股票，限制性股票预留授予登记数量由124.50万股变更为116.50万股。本次预留授予后，剩余尚未授予的限制性股票数量为0。
（三）2020年限制性股票激励计划历次解锁情况
注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准。
二、本激励计划限制性股票解锁条件
根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期届满
1．根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
本激励计划预留授予登记完成之日为2021年9月2日，公司本激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已于2023年9月1日届满。
2．根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
本激励计划首次授予登记完成之日为2020年9月25日，公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已于2023年9月25日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已满足
1．本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁条件
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
综上所述，本激励计划设定的预留授予限制性股票第一个限售期已届满，解除限售条件已成就。
2．本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第二个限售期已届满，解除限售条件已成就。
（三）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
1名激励对象因退休不再符合激励条件，本次不予办理解除限售。其已获授但尚未解除限售的限制性股票后续尚需公司进行回购注销。
三、激励对象股票解除限售情况
1．本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况
本次共有9名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为282,150股，占目前公司总股本的 0.013%，具体如下：
注：本激励计划向10名预留授予激励对象授予限制性股票116.50万股，其中1名激励对象因工作调动后不符合激励对象确定标准，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票31.00万股。
2．本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
本次共有105名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为4,022,700股，占目前公司总股本的 0.182%，具体如下：
注：本激励计划向176名首次授予激励对象授予限制性股票2,080.00万股，已解除限售507.375万股；其中70名激励对象因工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票749.53万股；1名激励对象因退休不再符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票6.365万股需回购注销。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年10月17日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：4,304,850股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1．公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2．公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女，将其持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3．如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
五、法律意见书的结论性意见
法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件均已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，厦门国贸本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年10月12日
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