江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 第五届董事会第二十六次临时会议决议公告
|
|
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2023年9月28日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）以通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十六次临时会议。公司于2023年9月23日以书面送达及电子邮件方式发出了召开公司第五届董事会第二十六次临时会议的通知以及提交审议的议案。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的召集、召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长吴群先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、关于《对参股公司重庆蚂蚁消费金融有限公司增资》的议案
董事会对本议案进行了讨论和表决。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
公司拟与蚂蚁科技集团股份有限公司、重庆渝富华贸国有资产经营有限公司、杭州金投数字科技集团有限公司、浙江舜宇光学有限公司、传化智联股份有限公司、广州博冠信息科技有限公司以共计人民币 450,000 万元认购重庆蚂蚁消费金融有限公司（以下简称“消金公司”）新增注册资本450,000万元，其中，本公司拟以自有资金人民币22,455万元认购消金公司新增注册资本人民币22,455万元。前述增资完成后，上市公司持有消金公司的股权比例仍为4.990%。
本次对外投资事项尚需经过有关监管部门审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性。
本次投资事项未来收益存在一定的不确定性。
详细内容请见2023年9月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于《对参股公司重庆蚂蚁消费金融有限公司增资》的公告。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十六次临时会议决议
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十九日
证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2023-036
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于对参股公司重庆蚂蚁消费金融有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资事项尚需经过有关监管部门审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性；
2、本次对外投资事项未来收益存在一定的不确定性。
一、本次对外投资的概述
1、本次对外投资的基本情况
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“上市公司”、“公司”）拟与蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）、重庆渝富华贸国有资产经营有限公司（以下简称“渝富华贸”）、杭州金投数字科技集团有限公司（以下简称“杭金数科”）、浙江舜宇光学有限公司（以下简称“舜宇光学”）、传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”）、广州博冠信息科技有限公司（以下简称“博冠科技”）（以下合称“合作方”）以共计人民币450,000万元认购重庆蚂蚁消费金融有限公司（以下简称“消金公司”、“标的公司”，系公司的参股公司）新增注册资本450,000万元（以下简称“本次增资”），其中，本公司拟以自有资金人民币22,455万元认购消金公司新增注册资本人民币22,455万元（以下简称“本次对外投资”）。
前述增资完成后，上市公司持有消金公司的股权比例仍为4.990%。
2、上述投资事项经董事会审议通过，公司于2023年9月28日与上述共同投资合作方、消金公司及其他股东签署交易文件。
3、审议程序
公司第五届董事会第二十六次临时会议于2023年9月28日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于对参股公司重庆蚂蚁消费金融有限公司增资》的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》，本次对外投资事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、本次增资其他方的基本情况
本次增资其他方为：蚂蚁集团、渝富华贸、杭金数科、舜宇光学、传化智联、博冠科技，与上市公司之间均不存在关联关系，其基本信息如下：
1、蚂蚁科技集团股份有限公司
公司住所：浙江省杭州市西湖区西溪路543号-569号（单号连续）1幢2号楼5层517室
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：井贤栋
主要股东和实际控制人：杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）及杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）合计持股超过50%，淘宝（中国）软件有限公司持股32.65%；2023年1月7日，蚂蚁集团发布《蚂蚁集团关于持续完善公司治理的公告》，杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）及杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）上层股东拟进行结构调整，本次调整完成后将不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形，本次调整的完成还需履行相关政府部门核准或备案程序，目前正在操作过程中。
注册资本：3,500,000万元人民币
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；翻译服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经查询，蚂蚁集团不是失信被执行人。
2、重庆渝富华贸国有资产经营有限公司
公司住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：范文垚
主要股东和实际控制人：重庆渝富资本运营集团有限公司持股100%；实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：一般项目：国有资产的投资开发，租赁经营和产权转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，渝富华贸不是失信被执行人。
3、杭州金投数字科技集团有限公司
公司住所：浙江省杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦817室
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：蔡戟
主要股东和实际控制人：杭州市金融投资集团有限公司持股54.03%，杭州金投建设发展有限公司持股45.97%；实际控制人为杭州市人民政府。
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：服务：计算机网络技术、计算机软硬件、电子商务技术、智能卡及相关数据系统、数据处理、基础软件、应用软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，智能卡设备租赁与维修，实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），接受企业委托从事资产管理，票务代理，经济信息咨询，会务服务，承办会展，展览展示，设计、制作、代理、发布国内广告，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），增值电信业务；批发、零售（含网上销售）：日用百货，计算机软硬件，电子产品（除专控），数码产品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，杭金数科不是失信被执行人。
4、浙江舜宇光学有限公司
公司住所：浙江省余姚市阳明街道丰乐路67-69号
公司类型：有限责任公司（台港澳合资）
法定代表人：叶辽宁
主要股东和实际控制人：舜宇光学海外有限公司持股72.13%，Summit Optical Technology Limited持股27.87%；实际控制人为王文鉴。
注册资本：43,000万元人民币
经营范围：光学元器件、光电信息产品的制造、加工、质检技术服务；光学元器件、光电信息产品生产设备租赁；精密模具的制造和加工；光电信息产品生产、检测设备的批发、零售；计算机软硬件、嵌入式软件的开发、销售和技术服务；物业服务；保洁服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（不涉及外商投资准入特别管理措施范围）
经查询，舜宇光学不是失信被执行人。
5、传化智联股份有限公司
公司住所：杭州市萧山经济技术开发区
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：周家海
主要股东和实际控制人：传化集团有限公司持股53.93%；实际控制人为徐冠巨、徐观宝、徐传化。
注册资本：280,264.9508万元人民币
经营范围：危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。物流信息服务，物流信息软件开发与销售，公路港物流基地及配套设施涉及的投资、建设、开发，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），物业管理。
经查询，传化智联不是失信被执行人。
6、广州博冠信息科技有限公司
公司住所：广州市天河区科韵路16号自编第5栋801、901（仅限办公用途，不可作厂房）
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：丁磊
主要股东和实际控制人：网易（香港）有限公司持股100%；实际控制人为NetEase, Inc.。
注册资本：1300万美元
经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；体育竞赛组织；计算机软硬件及外围设备制造（仅限分支机构经营）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；移动终端设备制造；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；体育经纪人服务；票务代理服务；非居住房地产租赁；日用品销售；卫生洁具销售；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用杂品销售；日用家电零售；通信设备制造；文化娱乐经纪人服务；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口；出版物零售；演出经纪；出版物批发。
经查询，博冠科技不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
名称：重庆蚂蚁消费金融有限公司
公司住所：重庆市南岸区复兴街9号32-1、32-1
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：金晓龙
注册资本：1,850,000万元人民币
经营范围：许可项目：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）标的公司股权结构
本次增资前，消金公司股东的股权结构、出资方式和持股比例如下：
（三）标的公司经营情况与财务状况
1、经营情况：
消金公司成立于2021年6月4日，是一家经国家金融监督管理总局批准设立，持有消费金融牌照的金融机构。消金公司怀抱着“让每一位认真生活的人，平等享受消费金融服务”的使命愿景，坚持科技引领驱动、服务实体经济、深耕消费场景、践行普惠金融的理念宗旨，依托独立自主的智能商业决策和智能量化风控能力，将金融服务深度融入大众消费者的生活，致力于为全国消费者提供普惠、便捷、安全的消费金融服务。
2、财务状况：
单位：万元人民币
注：以上2022年12月31日或2022年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2023年6月30日或2023年1-6月财务数据未经审计。
四、增资协议的主要内容
1、本次增资情况
根据本次股权认购协议约定的条款和条件并在遵守该等条款和条件的情况下，于交割日，消金公司应向全体增资认购方合计增发人民币肆拾伍亿（RMB4,500,000,000）元注册资本，每一元注册资本的认购价格为人民币1元，合计认购价款人民币肆拾伍亿（RMB4,500,000,000）元。各增资认购方应，按下表所列金额，各自及分别以现金方式向消金公司认缴并实缴新增注册资本：
本次增资及认购完成后，消金公司的注册资本将由人民币壹佰捌拾伍亿（RMB18,500,000,000）元增加至人民币贰佰叁拾亿（RMB23,000,000,000）元。增资完成后消金公司各出资人的出资情况及股权比例如下：
2、出资款支付
各增资认购方以人民币货币出资。
3、董事会及监事会组成安排
（1）董事会
本次增资完成后，标的公司董事会由11名董事组成，鱼跃医疗没有权利提名标的公司董事候选人。
（2）监事会
本次增资完成后，标的公司监事会由6名监事组成，包括职工代表监事、股东监事和外部监事，鱼跃医疗没有权利提名标的公司监事候选人。
上述组织机构的设置、权限和议事规则等事项，由标的公司章程作出具体规定。
4、协议的生效
本次股权认购协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。
五、本次增资的定价政策及定价依据
根据本次股权认购协议约定的条款和条件并在遵守该等条款和条件的情况下，于交割日，消金公司应向全体增资认购方增发新增注册资本，各方按其认缴的出资比例认缴出资额，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险，每一元注册资本的认购价格为人民币1元。本次增资遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次对外投资目的和对上市公司的影响
随着公司在医疗健康领域业务的稳健扩展，市场与消费者对相应服务质量与深度的需求日益增强。为此，公司高度重视资源配置与长期战略规划，始终致力于向市场提供卓越且普惠的医疗解决方案，经过持续研究与审慎评估，期望通过保持与消金公司的紧密合作，于未来进一步挖掘、实现双方资源与能力的互补，在提升公司竞争力和市场地位的同时，为社会大众带来更加全面的健康福祉。
七、本次对外投资可能存在的风险
1、本次对外投资事项尚需经过有关监管部门审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性；
2、本次事项未来收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十六次临时会议决议
2、《重庆蚂蚁消费金融有限公司之股权认购协议》
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十九日
证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2023-037
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、召集人：公司董事会
2、召开方式：现场投票方式、网络投票方式
3、会议召开时间：
现场会议时间：2023年9月28日下午13:30
网络投票时间：2023年9月28日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年9月28日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年9月28日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
4、召开地点：江苏省丹阳市河阳生命科学产业园鱼跃医疗1号楼会议室
5、主持人：董事王瑞洁女士，公司董事长、总经理吴群先生因公不能按时参加并主持会议，由半数以上董事推举董事王瑞洁女士主持本次股东大会。
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》等相关规定。
7、出席情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计39人，参加股东大会投票的股东及股东授权委托代表共计39人，代表有表决权股份数485,425,350股，占公司有表决权股份总数（公司总股份数1,002,476,929股扣减公司回购专用证券账户6,230,167股，下同）的48.7254%，其中：
（1）现场会议股东投票情况
参加现场会议投票的股东及股东授权委托代表人共6人，代表有表决权股份数415,012,027股，占公司有表决权股份总数的41.6576%。
（2）网络投票情况
参加网络投票的股东共计33人，代表有表决权股份数为70,413,323股，占公司有表决权股份总数的7.0679%。
8、公司主要董事、监事和高级管理人员通过现场及视频方式出席了本次股东大会，上海市通力律师事务所委派律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。
9、本次会议通知等相关文件刊登在2023年9月13日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、提案审议表决情况
大会以现场记名投票表决和网络记名投票表决方式，对提交本次会议审议的议案进行了表决，审议通过了以下议案：
1、关于《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度员工持股计划（草案）及其摘要》的议案
表决结果：同意：465,001,667股，占出席会议有表决权股份数的95.7926%；反对：19,301,572股，占出席会议有表决权股份数的3.9762%；弃权：1,122,111股，占出席会议有表决权股份数的0.2312%。
本议案经出席股东大会有表决权的股东及股东代表所持表决权总数过半数同意通过。
其中单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的中小股东（不含公司董事、监事、高级管理人员）对上述议案的表决结果：同意：38,189,840 股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数65.1553%；反对：19,301,572股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数32.9302%；弃权：1,122,111股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数1.9144%。
2、关于《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度员工持股计划管理办法》的议案
表决结果：同意：465,001,667股，占出席会议有表决权股份数的95.7926%；反对：19,301,572股，占出席会议有表决权股份数的3.9762%；弃权：1,122,111股，占出席会议有表决权股份数的0.2312%。
本议案经出席股东大会有表决权的股东及股东代表所持表决权总数过半数同意通过。
其中单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的中小股东（不含公司董事、监事、高级管理人员）对上述议案的表决结果：同意：38,189,840 股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数65.1553%；反对：19,301,572股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数32.9302%；弃权：1,122,111股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数1.9144%。
3、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年度员工持股计划有关事项》的议案
表决结果：同意：465,001,667股，占出席会议有表决权股份数的95.7926%；反对：19,301,572股，占出席会议有表决权股份数的3.9762%；弃权：1,122,111股，占出席会议有表决权股份数的0.2312%。
本议案经出席股东大会有表决权的股东及股东代表所持表决权总数过半数同意通过。
其中单独或合计持有公司股份比例低于5%（不含）的中小股东（不含公司董事、监事、高级管理人员）对上述议案的表决结果：同意：38,189,840 股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数65.1553%；反对：19,301,572股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数32.9302%；弃权：1,122,111股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数1.9144%。
三、律师出具的见证意见
本次股东大会由上海市通力律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法、有效, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、本次股东大会会议决议
2、本次股东大会法律意见书
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十九日
本版导读