原标题：解开罗振宇上市失败之谜

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来源： 国际投行研究报告

一切都是最好的安排，罗振宇上市失败之后的公开信如是说，但深交所发布的最新的《上市审核动态》披露了审核内情，注册制，一切都是因为被审的没办法了。

据《上市审核动态》披露，在8月中包括1家被否决和8家主动撤会上市申请的9家涉及现场督查的项目中，在前期的IPO审核中被重点关注的“质疑”主要包括“收入利润真实性”、“成本费用完整性”、“业务合规性”和“其他事项”等四方面。而根据叩叩财讯的信息，其中的典型案例就是罗振宇的逻辑思维。

此前，根据凌通社的研究，雷军海外顺为曾经投191万美元已套现套现8000多万，罗振宇已套现3.4亿。现在，对于罗振宇的选择大概率就是继续寻求海外上市，否则套现的钱恐怕保不住被追讨。

利润真实性成疑，业务合规存风险

虽然《上市审核动态》并未对明确9家涉及现场督导后IPO终止企业的具体身份，但据叩叩财讯从上述接近监管层的知情人士处获悉，思维造物的确是其中之一，其在审核中被深交所认为存在的问题主要涉及上述四方面中的“收入利润真实性”和“业务合规性”两方面。

在“收入利润真实性”问题下，深交所指出“某发行人主要产品的用户数量、用户活跃度持续下降，但相关业务收入持续上升”，在“业务合规性”质疑下，《上市审核动态》明确表示“某发行人在未取得网络传播视频许可证的情况下向公众提供视听节目，存在超出许可范围开展业务的合规风险。”

叩叩财讯获悉，该两大疑点即主要针对的便是思维造物，这也或是其此次IPO铩羽的关键。

公开资料显示，思维造物，成立于2014年6月，号称为一家从事“终身教育”服务的企业。

在向深交所递交的IPO申请中，思维造物如此介绍自己道：公司在线上，通过“得到”App、“罗辑思维”微信公众号等平台向终身学习者提供课程、听书及电子书等产品，在线下，通过“得到高研院”、“时间的朋友”跨年演讲等形式，为终身学习者提供通识教育及技能培训服务，处于终身教育行业第一梯队。

正如《上市审核动态》中在所称的““某发行人主要产品的用户数量、用户活跃度持续下降，但相关业务收入持续上升”而被质疑“收入利润真实性”的问题。

据思维造物公布的有关数据显示， 2019年-2021年思维造物的营收逐年增长，分别为6.28亿元、6.75亿元和8.43亿元。

其中线上知识服务业务收入及电商业务收入为其主要收入来源，两项业务合计在报告期的2019年至2021年三年内分别占营业收入比例为79.36%、76.38%、78.18%。

2021年．思维造物的经营数据更是大放异彩，当期净利润达1.25亿元，同比增长211.22%。思维造物对此解释称主要得益于其职场教育产品受到市场认可，营收稳健增长，市场份额持续增加。

不过，另一边厢，思维造物在2018年至2021年内，其线业务活跃用户和付费用户数皆在不断减少，且整体下滑趋势明显。

公开数据显示，2018~2021年思维造物线上业务活跃用户数分别为362.25万人、282.92万人、266.16万人和253.94万人，付费用户数分别为267.29万人、197.16万人、185.63万人、157.45万人。

在线音视频课程，为思维造物产品最主要的形式，按照相关规定，向公众提供视听节目，许取得相关资质。

虽然思维造物在IPO申报材料中称自己目前拥有《信息网络传播视听节目许可证》《中华人民共和国网络出版服务许可证》《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》《广播电视节目制作经营许可证》《中华人民共和国出版物经营许可证》及《中华人民共和国民办学校办学许可证》等资质。

但实际上，思维造物旗下的“得到APP”在2016年便上线“听书”产品，但2019年8月思维造物才通过收购优视米拿到《信息网络传播视听节目许可证》和《网络出版服务许可证》。这就意味着，思维造物至少有两三年时间的视听业务属于“无牌经营”。

“2019年8月才获得相关视听节目的发布资质，也就是说，思维造物在此次IPO的报告期内的很长一部分还存在‘无牌经营’的问题超出许可范围开展业务的合规风险，这显然是不满足IPO上市的条件的。”上述接近于监管层的知情人士表示。

也正是源于上述在收入利润真实性的质疑和业务不符规范的风险下，思维造物IPO最终被迫以主动撤会申请的方式终止了上市的推进。

雷军海外顺为曾经投191万美元已套现套现8000多万，罗振宇已套现3.4亿。

一开始就违规，雷军和马云是背后的男人

2014 年北京的初夏，罗振宇、李天田、吴声三人创建了北京思维造物。

1、 搭建红筹架构 雷军马云加持

年底， 思维造物有限开始搭建红筹架构。IPO说明书说是为了境外融资。然而，IPO说明书故意（或者水平差没查出来）没有说清楚的是，说明书上的说的所谓境外投资人Shunwei和TRADE LEAD其实就是雷军和马云在境外的投资平台。所以这个事情就变得有意思了，设想一下，当初就是一个初夏的夜晚，罗振宇和吴声这2个当初在社会上名气很响的人物找到雷军和马云（也可能是云峰基金）商量做个什么可以发财。雷军立即就表示支持了，怎么弄呢，弄去境外。

于是，罗振宇去注册了一个境外公司，并且通过向外管局申请换了100万美元汇到这个公司，然后雷军的顺为（就是shunwei）以投2亿的估值配套投了191万美元占6%股份，后来优酷（当初是云峰基金投资后来阿里巴巴马云完全控股）又以147万美元拿了3%的股份。

2、 一夜之间公司估值变成2-3亿

这个复杂的过程中，罗振宇莫名其妙就拥有了绝对控股的公司股票，有意思的，吴声不知道觉得有风险还是如何，A轮只有拿1500万就走人了。通过这样的融资，罗胖什么都没干可能PPT都没有的时候公司估值就到了2亿，而3个月之后，当优酷进入的时候估值已经到了3亿。如此，罗胖的公司生下来就是一个巨人了。

在海外搭建好红筹框架，接下来罗胖的资本游戏就开始了。就是回归A顾。这个阶段，罗胖背后的男人雷军和马云套现走人，而罗胖和他背后的女人李天田开始疯狂套现。

3、 优酷说明书显示TRADE LEAD是子公司

4、 sunwei 是雷军控制的基金

在红筹拆除的过程中，IPO说明书显示，海外顺为的对应国内镜像公司是拉萨顺盈。

在多个雷军套现的案例中，已经证监会2018年对小米集团CDR审核问询的文件中，都清晰的表述，雷军利用境外顺为、境内顺为、拉萨顺盈、天津金米、小米创投等看起来是一个主体，但法律文件上有的属于小米、有的属于雷军个人、有的属于海外的各个基金之间，利用海内外的监管制度以及税收制度套利。

5、 罗胖的美元：吃葡萄不吐葡萄皮

罗胖为了在海外注册公司，2014年换汇100万美元汇出去香港，但是，2017年，当罗胖回归的时候，这100万美元并没有回归。而是作为对价给了雷军和马云的公司。

这里似乎有一个外汇管理的问题，雷军和马云的投资属于境外资金，因此，假如回归境内，是需要境内的投资者申请外汇去支付，就如目前各种海外收购不成功的原因是因为没有办法换汇一样。而罗胖的做法是，给雷军和马云的公司退了196万美元和147万美元，IPO说明书和问询回复都没有说清楚这些外汇是哪里来的？有没有经过外汇管理部门的批准。还有，这2笔相差三个月融资，估值竟然差了1亿。

罗胖疯狂的套现融资之旅开始了

各位看好，有了空空的股权，接下来罗胖就要把资本做实了，套现融资之旅正式开始。模式就是不断增加估值，不断融资，不断套现，但融资的钱放银行生钱。

小结：依靠雷军和马云的支持，罗振宇用100万美元的启动资金，经过8年的资本运作，成功融资超过10亿，期间，罗振宇成功套现3.4亿，背后的女人李在田套现1.72亿，苏州启明盈利1.35亿，马云走人盈利1.62亿，雷军走人盈利5862万，文产基金套现1.4亿，而现在罗振宇还有等待上市公司30%的股份。

1、融资2000万

2015年8月，拉萨顺盈和北京合一这2家分别是雷军和马云旗下的公司出资2000万成为罗胖子公司的股东，这一个比例是和海外公司对等的。

2、融资1.363亿

回归之后的第二个月，罗胖就引进了2家基金融资1.3亿，加上北京合一的追加资本。一下子融资1.363亿。

需要说一下的是，罗胖引进的这2个基金非同小可，造物家的LP包括柳传志、俞敏洪、田溯宁、林利军等响当当的人物，而文产基金的出资人包括中国财政部、中银投资等响当当的国有企业。

这就是刚刚过了一个月，罗胖的公司的估值变成了12亿和13.2亿，现在知道罗胖为什么虚胖了吧。

3、罗振宇套现7920万 李天田套现1320万 雷军盈利7042万

再过二个月的2015年11月，罗振宇以及他背后的女人就开始套现了，最初的投资人雷军顺为在把股权镜像国内拉萨顺盈之后也开始套现。这次引入的投资了包括9月的文产基金，还有苏州启明，估值依然是13.2亿，而根据公开资料，2015年整一年罗辑思维营业收入只有1.59亿利润只有1860万元。

此时，雷军的资本全部撤出，套现8000多万，按照2015年9月的投资比，短短2个月盈利了7000万！

当然，罗胖毫不客气套现了7920万，李在田套现了1320万。

需要关注的是，这次引进的私募基金上海乐进以及后面的上海檀英、乾刚投资的私募基金管理人是林利军。

林利军，1973年生于福建，复旦大学世界经济硕士，曾任职于中国证监会创业板筹备工作及上市公司监管部。2001年，他前往美国哈佛大学攻读MBA，毕业之后加入美国知名金融机构道富集团(State Street Global Advisors)从事投资和风险管理工作。2004年，林利军回国筹备创立汇添富基金并担任总经理，时年仅31岁，是彼时业内最年轻的基金公司“一把手”。

4、 罗振宇套现7200万 李天田套现5400万

一年后的2016年，罗胖和他背后的女人又套现了1.56亿，这次套现引进了徐小平的真格系列，包括真致成远和真格天弘，而这时候罗胖公司的估值已经达到了36亿。真致成远的LP包括了腾讯、云峰投资、蓝色光标等国内知名的公司。

5 、融资3.68亿，罗振宇套现1.887亿，李天田套现1.56亿，苏州启明套现1.71亿，文产基金套现1.4亿，马云套现1.7099亿

到2017年9月，罗胖这个短短2年的公司估值已经从最初的2亿变成了60-73.68亿。而罗胖和他背后的女人一起套现3.447亿人民币。2015年11月投入3600多万的苏州启明也套现1.71亿，不到2年盈利1.35亿。

融资给了1600万中介费 并捡了一个董秘

奇葩：副总裁不属于董事或者高级管理成员

这一段也很奇葩，IPO说明书说2017年的这一轮融资由华兴泛亚提供服务。2017年5月提供服务、9月25完成融资、然后11月3日签订融资顾问费合同，而也是在9月，当时的华兴泛亚副总裁池书进加入了罗胖的公司，现在是董秘兼副总。

翻译一下，池书进帮罗胖融资开始的时候是华兴泛亚的副总裁，华兴泛亚的是很牛逼的华兴资本独家投资。融资没签合同，然后融资完成的那天池书进就被罗胖挖角了，然后过了3个月，已经是罗胖的人的池书进给华兴泛亚支付了1600万的顾问费。

而公司回复发审委问询有没有关联交易的时候，表示在华兴泛亚，副总裁不属于董事或者高级管理成员，所以不是关联交易。

李天田套现1650万这个很奇葩的，套现后继续帮人家代持的套现。

利润主要来源于银行利息和政府补贴

拿到了巨额融资，估值从2015年8月年的2亿到2017年的73.6亿翻了37倍，罗胖如吃了大力发酵粉一样滴套现。

但是一个APP除了少量的流动资金，根本就花不了钱，其实融资的几个亿都放在银行，而且也没什么真实利润。

开始凌通社也想不明白为什么，一直到罗胖不断想在科创板到创业板继续融资才明白，通过这个过程，罗胖一方面没上市就成功套现几个亿真金白银，另一方面，通过融资的资本利息把一个不赚钱的行业做的好像赚钱一样，然后再融资10亿就又可以吃很多年了，罗胖现在还有30%股份，策划真实非常精妙。

1、4000万！看起来利润还不错呢

IPO说明书上看利润很不错，营业额6-7亿，利润4000万，一个APP也是很厉害的了

2、利润主要是利息和政府补贴

首先，公司现在的账目上有9.4亿的货币资金，这些资金当然是融资来的，以及融资产生的利息、以及历年的利润等。

从合并利润表看，2020年的利息收入达到2000万，而其他收益也就是政府补贴等达到1397万。如果没有这2400万的收入，其实罗胖的账目惨不忍睹。

还有一个要说的，9.4亿的现金放银行回来2000万的利息，这是怎么的理财？也就是1个多点的利息，要知道融资的那些基金假如按照固定收益一般是8%呢，也就是说，这本来可以产生7520我的收益呢（比罗胖玩焦虑赚钱又快又好）。

3、账上有9.4亿现金 还想融资10亿

罗胖账上有9.4亿现金，整个流动资产有11.3亿，基本没有固定资产，但就是不用这些钱投资，想从资本市场弄10亿，罗胖给凌通社说说这骗人的逻辑思维？

4、3400万补贴和利息收入 vs.4000万总利润

5、 每年1000多万的政府补贴

为一个APP，天津够力！