上纬新材料科技股份有限公司 自愿披露关于对外投资设立控股子公司的公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：山东龙能再生资源利用有限公司（暂定名，公司名称以市场监督管理部门最终核准为准，以下简称“合资公司”）
● 投资金额：合资公司注册资本为人民币2,000万元，其中，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）以货币出资1,100万元，占合资公司注册资本的55%；山东龙能新能源有限公司（以下简称“龙能”）以固定资产、存货、无形资产财产作价方式和现金方式出资900万元，占合资公司注册资本的45%。
● 相关风险提示
1、本次对外投资设立控股子公司尚需获得市场监督管理部门等有权机关的核准，存在不确定性。
2、合资公司设立后，在运营过程中可能受宏观经济、行业政策、人才储备、经营管理等方面的不确定因素影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加强公司在风电叶片、主机回收和相关再生材料制品制造能力，丰富公司再生材料制品及风电领域复材回收服务产品品类，拓展风电产业复材回收服务、再生材料制品制造业务。公司拟与山东龙能新能源有限公司共同出资人民币2,000万元设立控股子公司“山东龙能再生资源利用有限公司”（ 暂定名,子公司名称以市场监督管理部门最终核准为准 ）。
（二）对外投资的决策与审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组规定》规定的重大资产重组。
二、其他投资主体的基本情况
（一）山东龙能新能源有限公司的基本情况
三、投资标的基本情况
（一）拟设立控股子公司的基本情况
公司名称：山东龙能再生资源利用有限公司（ 暂定名，公司名称以市场监督管理部门最终核准为准）
注册地址：山东省莱州市银海工业园银山1路
法定代表人：蔡孝毅
注册资本：人民币2,000万元
拟经营范围：叶片回收加工、风电主机回收、鱼礁加工销售、买卖代理等。
股权结构：
资金来源及出资方式：本次投资公司以自有资金人民币1,100万元出资，合资方龙能以固定资产、存货、无形资产等财产作价方式和现金方式出资900万元。龙能出资的固定资产（机器设备、车辆、电子设备、自制房屋和鱼礁样品、低值易耗品）和存货（原材料、产成品）的市场价值由鸿安土地房地产资产评估（山东）有限公司评估确定，并出具了《山东龙能新能源有限公司固定资产、存货项目市场价值资产评估报告书》（鲁鸿安评咨字[2023]第2067号）；出资的无形产（商标权、实用新型专利）的市场价值由鸿安土地房地产资产评估（山东）有限公司评估确定，并出具了《山东龙能新能源有限公司无形资产(商标权、实用新型专利)项目市场价值资产评估报告摘要》（鲁鸿安评咨字[2023]第2068号）。
上述信息以市场监督管理部门最终核准为准。
四、对外投资对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次对外投资项目主要以公司业务体系为基础，通过新建烟台风电产业复材回收及制品加工基地，引入相关研发、生产、检测设备，加强公司在风电产业下游复材回收领域的服务能力，丰富了公司产品、服务体系，拓展了公司在复材回收及再生材料制品业务、加强公司服务对现有风电客户的粘性，巩固公司在行业的领先地位。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次对外投资使用公司自有资金，投资金额较小，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
（一）外投资设立控股子公司尚需获得市场监督管理部门等有权机关的核准，存在不确定性。
（二）公司设立后，在运营过程中可能受宏观经济、行业政策、人才储备、经营管理等方面的不确定因素影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023年9月28日
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