东华软件股份公司 关于子公司向银行申请 综合授信及担保的公告
|
|
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、担保情况概述
基于经营发展需要，公司控股子公司东华医为科技有限公司（以下简称“东华医为”）拟向合作银行申请授信业务，具体授信银行及担保情况如下：
东华医为向平安银行北京分行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，其中敞口额度不超过人民币5,000万元，额度期限一年。东华医为在使用敞口额度时由本公司提供连带责任保证。具体业务品种以银行签订合同为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关制度的规定，本担保事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、成立日期：2018年1月23日
2、注册地点：北京市海淀区紫金数码园3号楼14层
3、法定代表人：韩士斌
4、注册资本：人民币26,982.297945万元
5、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；产品设计；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、医疗器械II类；互联网信息服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、第二类医疗器械生产、第三类医疗器械生产以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、东华医为系公司控股子公司，公司持有其66.71%的股权。具体股权关系如下：
7、主要财务指标如下表：
单位：人民币元
注：东华医为2022年12月31日财务数据已审计，2023年1-6月财务数据未经审计。
8、经核查，东华医为不属于失信被执行人，信用状况良好。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未签署协议，经公司第八届董事会第十次会议审议批准后，公司将在上述担保额度内与银行签订《保证合同》，实际担保金额、担保期限以公司及子公司与银行实际签署的协议为准。担保性质为连带责任保证。
四、董事会意见
董事会认为：被担保人东华医为系公司控股子公司，为满足其业务发展对资金的需求，公司为其提供担保，符合公司发展的要求。董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，认为被担保人经营情况稳定，资信状况良好且有足够的偿还债务能力。本次担保对象东华医为为公司合并报表范围内控股子公司，公司对其经营有充分的实际控制权，为保证上述控股子公司日常经营活动的正常进行，东华医为其他股东不提供同比例担保或反担保。
公司为其担保不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定情形，不会损 害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不存在资源转移和利益输送的情形。 综上，董事会同意上述担保事项。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保总额为人民币30亿元，皆为公司对子公司提供担保，占2022年末公司经审计净资产的26.14%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、交易类表格化附件。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零二三年九月二十六日
证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2023-072
东华软件股份公司
对外投资公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
东华软件股份公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金出资人民币50,000万元对外投资设立“重庆东华软件有限公司”（以下简称“重庆东华”），占注册资本的100%。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第十次会议于2023年9月25日上午10:00以通讯表决方式进行，以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资设立子公司的议案（一）》。本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。
3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：重庆东华软件有限公司
2、地址：重庆市大渡口区
3、法定代表人：高晓虎
4、注册资本：人民币50,000万元
5、业务范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；计算机信息系统集成；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、医疗器械Ⅱ类；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股权结构：公司持有重庆东华100%的股权。
以上各项内容以最终工商登记为准。
三、拟签订合作协议的主要内容
本次投资为公司投资设立全资子公司，不需要签订投资协议。
四、对外投资的目的及对公司的影响
1、投资目的
公司此次在重庆投资设立全资子公司，一方面拟依托子公司在重庆地区打造西南总部基地，组建软件研发中心和技术支持中心，以大数据、云计算等技术为支撑，持续深耕于新型智慧城市（城市运行和治理中心建设）、数字警务和数字社会等领域的场景研发；另一方面以“满天星”行动计划为契机，以“数字重庆”总体规划为牵引，以数字技术赋能传统产业数字化、智能化升级，推动数字技术与生态链、价值链、产业链深度融合，以数字技术龙头企业之力带动数字技术应用创新，推动产业链上中下游、大中小企业融通创新，并形成产业链创新合力。
2、对公司的影响
本次投资既符合公司战略规划及经营发展需要，也符合当下国家数字经济战略规划布局，有利于公司更好地开展生产经营活动、提高公司综合竞争力、扩大市场份额。本次投资资金来源为公司自有资金，对公司财务及经营状况无负面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资的风险
本次公司投资设立子公司尚需当地工商行政管理部门审批。新公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
第八届董事会第十次会议决议。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零二三年九月二十六日
证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2023-073
东华软件股份公司
对外投资公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
东华软件股份公司（以下简称“公司”）拟与全资子公司北京东华合创科技有限公司拟以自有资金共同出资人民币10,000万元对外投资设立“上海东华软件股份公司”（以下简称“上海东华”），其中，公司以自有资金9,900万元，占其注册资本99%；北京东华合创科技有限公司以自有资金100万元，占其注册资本1%。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第十次会议于2023年9月25日上午10:00以通讯表决方式进行，以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资设立子公司的议案（二）》。本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。
3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：上海东华软件股份公司
2、地址：上海市临空港
3、法定代表人：柴敏
4、注册资本：人民币10,000万元
5、业务范围：人工智能研发和技术服务，技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机信息系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、医疗器械II类；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心工程计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股权结构：公司持有上海东华99%的股权，公司全资子公司北京东华合创科技有限公司持有上海东华1%的股权。
以上各项内容以最终工商登记为准。
三、协议的主要内容
本次投资为公司和全资子公司共同出资对外投资设立子公司，不需要签订投资协议。
四、对外投资的目的及对公司的影响
1、投资目的
公司此次在上海设立新公司作为公司第二总部，基于公司在智慧城市领域的综合实力，一方面围绕智慧住建、智慧园区、智慧农业、智慧旅游、智慧交通、智慧教育等行业赛道拓展方向，推动公司在数字孪生、人工智能大模型等新兴技术的实践应用，促进公司内生式增长及外延式扩张协调发展，探索和发现新的业务增长点，同时加强公司投资工作的统一管理规划，加快公司战略目标的实现。另一方面，新公司将依托当地政府提供的良好政策环境和高效服务，优化公司业务渠道，提高公司市场服务能力，有利于各项业务的有序开展，从而进一步提升公司整体市场竞争力和可持续发展能力。
2、对公司的影响
本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金，对公司财务及经营状况不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资的风险
本次公司投资设立子公司尚需当地工商行政管理部门审批。新公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
第八届董事会第十次会议决议。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零二三年九月二十六日
证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2023-071
东华软件股份公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东华软件股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2023年9月22日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2023年9月25日上午10:00以通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案（一）》；
具体内容详见公司于2023年9月26日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《对外投资公告（一）》（公告编号：2023-072）。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案（二）》；
具体内容详见公司于2023年9月26日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《对外投资公告（二）》(公告编号：2023-073）。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》；
公司拟向中国农业银行股份有限公司北京自贸试验区分行申请综合授信额度不超过人民币50,000万元，期限一年，担保方式为信用。
公司拟向北京银行股份有限公司中关村分行申请综合授信额度人民币100,000万元（含现有业务余额），授信期限6年（包括提款期1年），担保方式为信用。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》。
具体内容详见公司于2023年9月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司向银行申请综合授信及担保的公告》（公告编号：2023-074）。
三、备查文件
第八届董事会第十次会议决议。
特此公告。
东华软件股份公司
董事会
二零二三年九月二十六日
本版导读