浙商中拓集团股份有限公司 关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权情况公告
|
|
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的期权简称：中拓JLC1；
2、本次行权的期权代码：037092；
3、本次行权价格：4.12元/股；
4、本次行权涉及人员115人，行权数量为901.5万份，占公司目前总股本的1.31%；
5、本次股票期权行权采用集中行权模式；
6、本次行权股票上市流通时间为：2023年9月27日。
一、股票期权激励计划实施情况概要
（一）股票期权激励计划简介
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日召开第七届董事会2020年第一次临时会议、第七届监事会2020年第一次临时会议，并于2020年3月26日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）主要内容如下：
1、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、股票期权数量：向激励对象共授予4,588万份股票期权，其中首次授予股票期权3,762万份，预留授予股票期权826万份。
3、行权价格：首次授予股票期权的行权价格为5.58元/股，预留授予股票期权的行权价格为6.67元/股。
4、本激励计划的有效期、等待期及行权时间安排：
（1）本激励计划的有效期自每份股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
（2）等待期为股票期权授予日至可行权日之间的时间，等待期为24个月。
（3）激励对象获授的股票期权自授予日起满24个月后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权安排如下表所示：
（二）股票期权激励计划授予情况
1、2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。
2、2020年3月11日至2020年3月20日，公司通过公司内网将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2020年3月27日披露了上述事项及《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划的首次授予日为2020年5月26日，向144名激励对象授予3,737万份股票期权。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
5、2020年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的首次授予登记工作，并于2020年6月4日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，实际首次授予登记数量为3,737万份，共涉及144名激励对象。
6、2021年2月26日，公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议和第七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划的预留授予日为2021年2月26日，向45名激励对象授予606万份股票期权。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，公司于2021年2月27日披露了上述事项。
7、2021年2月27日至2021年3月8日，公司通过公司内网将股票期权激励计划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8、2021年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的预留授予登记工作，并于2021年3月16日披露《关于股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，实际预留授予登记数量为606万份，共涉及45名激励对象。
（三）首次授予股票期权数量及行权价格历次变动情况
1、2022年6月1日,公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因实施2019年、2020年、2021年年度权益分派方案，公司将首次授予的行权价格由5.58元/股调整为4.62元/股；审议通过了《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，同意因首次授予激励对象离职及业绩考核未达良好以上（A）对激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，首次授予部分股票期权的激励对象由144人调整为134人，对应激励对象的首次授予获授股票期权数量由3,737万份调整为3,617万份，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为3,576.52万份。
2、2022年7月6日，公司披露了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票上市流通时间为2022年7月8日，涉及人员130人，行权数量为1,406.32万份，本次激励计划剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为2,170.2万份。
3、2023年9月6日，公司召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因实施2022年年度权益分派方案，公司将首次授予的行权价格由4.62元/股调整为4.12元/股；审议通过了《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，同意因首次授予激励对象离职、退休及业绩考核未达良好以上（A）对激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，首次授予股票期权的激励对象由134人调整为129人，对应激励对象的首次授予获授股票期权数量由3,617万份调整为3,436万份，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为1,977.3万份。
已授予股票期权历次变动情况一览表（首次授予）
二、激励对象符合行权条件的情况说明
1、首次授予股票期权激励对象本次行权符合激励计划规定的各项行权条件，具体情况如下：
综上所述，董事会认为公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意为上述116名激励对象办理行权事宜。
2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
3、监事会关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象名单的核查意见：监事会认为公司《激励计划（草案）》设定的首次授予第二个行权期的行权条件已经成就，116名激励对象满足首次授予第二个行权期的行权条件，激励对象的行权资格合法有效，同意公司为116名激励对象办理首次授予第二个行权期可行权的946.5万份股票期权的行权手续。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
（一）首次授予激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量具体情况
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）本次行权股份的上市流通安排情况
1、本次行权股票的上市流通日：2023年9月27日。
2、本次行权股票的上市流通数量：901.5万份。
3、根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让25%，剩余75%股份将成为董事、高管锁定股继续锁定。同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。如未来相关法律法规进行调整，则按照最新法律法规执行。
（三）本次行权款项的缴款时间和缴款金额
本次首次授予第二个行权期行权款项的缴款时间为2023年9月11日至9月14日，公司共收到115名激励对象缴纳的行权款共计人民币37,141,800元。
（四）会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次行权出资款进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字[2023]000542号），截至2023年9月14日止，浙商中拓已收到115名首次授予及42名预留授予股票期权激励对象缴纳的行权款共计人民币49,394,040元，其中新增实收资本（股本）人民币11,259,000元。
（五）首次授予及预留授予行权后股本变动情况
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
本次行权完成后，公司股本总额由688,232,979股增加到699,491,979股。公司的实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
（六）本次激励对象行权在结算公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次股票期权行权的登记手续。
（七）本次行权募集资金的使用计划
公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期实际行权所募集资金将用于补充公司流动资金。
四、律师关于本次行权的法律意见
湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次行权相关事项履行了必要的审批程序；本次行权相关事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
五、其他需要说明的情况
公司预留的股票期权已于2021年2月26日授予完成，股票期权激励计划预留授予第一个行权期已完成行权，详见2023年9月22日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-70《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权情况公告》。
六、本次行权的公司董事、高级管理人员买卖本公司股票情况的说明
截至本公告日前6个月，本次行权的公司董事、高级管理人员均不存在买卖本公司股票的情形。
七、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权的首次授予与收留授予股票期权数量共计为1,125.9万份，占行权前公司总股本的比例为1.64%。行权后公司总股本由688,232,979变更为699,491,979股，按新股本计算的2023年半年度全面摊薄每股收益为0.5930元。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
八、备查文件
1、公司《激励计划（草案）》；
2、第八届董事会2023年第四次临时会议决议；
3、监事会关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象名单的核查意见；
4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书；
5、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年9月22日
本版导读