原标题：医健IPO解码｜“改作业”“换老师”，已有创新药获批的海和药物再次闯关A股能否成功？

21世纪经济报道记者 朱萍 实习生 兰鑫宇 北京报道近日，中国证监会公开发行辅导公示披露上海海和药物研究开发有限公司首次公开发行辅导备案报告，该报告显示，海和已于5月26日同海通证券签署辅导协议，预计开展为期4个月的证券法律知识、内部控制、公司治理等辅导培训。

此前，海和曾由国泰君安保荐，尝试登陆科创板上市，根据上交所发行上市审核项目动态公开信息披露，科创板发审委对海和历经两次问询、两次上市委会议，总计历时7个月20天，最终决定终止海和上市审核。

这意味着，海和在“折戟”科创板两年后，再一次对A股发起新的冲击。不过与第一次不同，过去两年海和药物已有1款产品(谷美替尼片，商品名：海益坦®)获批上市，2022年12月17日，海和药物与石药集团签署了一项授权许可。许可约定：海和药物作为谷美替尼片的上市许可持有人，主要负责谷美替尼片的研发和生产；石药集团负责实现谷美替尼在大中华（包含港澳台）范围内的商业化推广。

值得注意的是，此次海和还更换了上市辅导、律师事务所等中介机构，花了两年时间“改作业”“换辅导老师”的海和能否重新得到认可？

从药物所走出的Biotech

根据海和招股说明书，海和药物成立于2011年，由中国科学院上海药物研究所（简称药物所）与上海张江科技投资有限公司，分别以专利、货币的方式共同出资创立，注册资本人民币10,000万元，药物所以无形资产出资，作价人民币5,000万元，占注册资本的50%，张江科投以货币5,000万元出资，占注册资本50%，属于国有控股企业。

之后通过三次股权调整，国有股权逐渐退出，2013年12月，张江科投将其持有的海和有限全部出资额(出资额占注册资本的比例50%)转让给泽皙投资;2015年9月，西藏南江向发行人增资2.5亿元，药物所所持发行人股权比例由原50%稀释至19.51%;2016年7月，药物所将其持有的海和有限的19.51%的股权(对应注册资本5,000万元)转让给绿谷集团。

2019年2月以开曼海和为融资主体实施了1.366亿美元的A轮融资引入Huagai Healthcare Fund、联升承业、博远嘉昱、平潭盈科盛鑫等投资者。2020年7月完成了由华平资本领投的12亿元的B轮融资，在众多资本的加持下海和的估值一度高达315亿元。

期间，考虑海和尚属于未盈利新药研发企业，比照当时境内外资本市场上市规则，仅符合境外资本市场上市条件，同时，借鉴当时新药研发企业的上市经验，为了寻求海外上市，海和还搭建红筹架构。

不过2020年海和已将该架构拆除，并整体变更为股份有限公司，丁健合计持有海和表决权的比例为29.4096%，为海和药物的控股股东及实际控制人，着手筹备科创板上市。

2021年2月3日科创板受理了海和的上市申请，根据招股说明书，海和希望募集31.5亿元资金将用于新药研发项目、泰州生产基地建设项目及补充流动资金。

海和拟适用《科创板上市规则》第2.1.2条第(五)项规定的上市标准寻求上市，该标准具体为:预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

财务方面，2018年、2019年和2020年，公司归属于母公司股东的净利润分别为-42,756.80万元、-29,346.24万元和-70,900.89万元。截至2020年12月31日，公司累计未分配利润为-75,452.81万元。自公司成立以来，公司的业务运营已耗费大量资金。2018年、2019年和2020年，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-8,351.31万元、-20,792.90万元和-42,426.66万元。且海和预计未来几年将存在持续大规模的研发投入，考虑到公司目前仍无产品进入商业化阶段，尚未形成产品销售收入，而新药研发需要大量持续的研发投入，上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大。

从商业模式来看，海和形成了“自主研发+合作研发+授权引进”相结合的药物研发体系，并将其核心技术与研究开发情况概括为四个方面：靶向蛋白降解技术、以“生物标记物”为指导的精准医疗平台、领先的临床研究体系、具有国际竞争力的新药研发体系和产品管线。

产品管线方面，海和主要在研产品共涉及9个化合物，涵盖多个靶点，其中7个化合物处于临床研究阶段，2个化合物处于临床前研究阶段。适应症覆盖胃癌、乳腺癌、小细胞肺癌、非小细胞肺癌等。

然而，海和的上市之路并不顺利，上交所于2021年3月5日对股权转让、股东信息、核心技术、独立研发能力等相关事项进行问询，还就口服紫杉、德立替尼、谷美替尼等多个项目进行了详细问询。2021年7月20日科创板上市委第48次审议会议结果公告，决定暂缓审议。同时，还对核心技术在主要产品研发中发挥的具体作用，是否独立自主对引进或合作开发的核心产品进行过实质性改进并做出实质性贡献;是否主要依靠授权引进或合作研发引入相关产品管线而对第三方技术存在重大依赖等技术细节进行严厉质询。

2021年9月17日，最终，科创板上市委公告：结合发行人已开展二期以上临床试验的核心产品均源自授权引进或合作研发，发行人报告期内持续委托合作方参与核心产品的外包研发服务等情况，认为发行人未能准确披露其对授权引进或合作开发的核心产品是否独立自主进行过实质性改进，对合作方是否构成技术依赖，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第五条和第三十四条，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(2020年修订)》第二十八条的规定。

上交所以海和不符合发行条件、上市条件和信息披露要求，未通过上市委会议，终止其上市申请。被按下上市休止符的海和也成为了自科创板推出以来，首家在第一次暂缓上市后第二次被否的医药企业。

受到质疑的“License-in”

21世纪经济报道记者梳理科创板上市委对海和的问询，发现其对有关产品管线及科创属性、核心技术先进行及在研项目的具体情况较为关注，其中还提到“发行人现有9个化合物中，8个涉及授权引进或合作研发，且其中5个为与药物所合作研发项目”对主要管线研发是否依赖于药物所，是否存在近期突击引进管线的情况提出质疑。

再看海和“自主研发+合作研发+授权引进”的药物研发模式，具有较为明显的“License-in”特点。面对质疑，海和在回复中表示，随着行业发展、产业链的形成，创新药物研发的分工日益精细化。在全球范围内，无论是国际化医药巨头，还是初创期的生物科技公司，合作研发、授权引进已经成为行业内普遍采用的、重要的研发模式。

License-in又称授权引进，是通过向产品授权方支付一定首付款，并约定一定金额的里程碑付款及未来的销售提成，从而获得产品在某些国家地区的开发、生产和销售等商业化权益。License-in成为过去一段时间以来，生物医药行业内通行的权益交易模式,通过购买并购的方式，快速获得产品管线实现弯道超车。

据医药魔方NextPharma统计，国内企业2018年开展创新药License-in的交易数量相比2017年直接翻倍，总交易金额更是2017年的4倍之多，截至12月14日，2022年国内生物医药行业披露的跨境license-in交易共66笔。

然而，在这种模式下，海和在研产品管线的9个项目来源2个为授权引进，5个为合作研发，只有1个为自主研发，从研发阶段来看，也只有一款产品的两类适应症进入临床试验3期阶段，其余产品尚处临床1期、2期试验阶段，一款自主研发产品还处于早期开发阶段。

对此，科创板上市委不免对企业的自主研发能力、药物实际创新能力表示出忧虑。

实际上，近年来与海和类似，准备以“标准五”申报科创板上市且未实现盈利的Biotech还有众多，力品药业、派格生物、吉凯基因、索元生物、亿腾景昂等，这些企业也均铩羽而归。

2023年5月23日，上交所决定终止对北京华昊中天生物医药股份有限公司（简称“华昊中天”）首次公开发行股票并在科创板上市审核。此前，大部分以“标准五”申报科创板的Biotech企业，大都没有产品获批，已经有一款创新药获批上市的华昊中天也没敲开科创板的大门。

21世纪经济报道此前也对该模式进行过报道，目前市场对“License-in”模式评价不一，尤其是2021年初监管部门对这种模式较为谨慎，有观点认为，这种模式存在短期经营行为，另有观点认为，这种模式可以丰富产品线并实现快速研发，市场上也不乏一些依靠此模式成功上市的Biotech企业。

例如，同样面对上交所的问询，新通药物对“License-in”模式给出了细致的分析与解释，新通药物在历经两次问询，一次暂缓审议后，耗时约18个月于2023年4月25日成功注册生效。

今年3月8日，海和研发的MET抑制剂谷美替尼（SCC244）获得中国国家药品监督管理局（NMPA）批准上市，这是一种基于c-MET新型激酶靶点的小分子药。c-MET抑制剂的目标适应症为c-MET突变非小细胞肺癌。根据招股书预测，2030年预计销售收入为61616.58万元-72332.50万元之间。同类竞品有和记黄埔医药的赛沃替尼、默克的特泊替尼、诺华的卡马替尼等，除和记黄埔的赛沃替尼外其他竞品均未在国内上市。

此次，已有一款上市药品海和再次冲击上市，从上市辅导到注册生效海和还需花费一段时间，不论是“改作业”还是“换老师”创新药企业的核心竞争力还在于创新，海和能否成功通关依然有待观察。

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