从三方面严惩上市公司重要股东的违规减持行为
近日，中国证监会召开专家学者和境内外投资者座谈会，听取专家学者、境内外投资机构负责人及部分个人投资者代表就“要活跃资本市场、提振投资者信心”所发表的意见。三场座谈会最终找准了活跃资本市场、提振投资者信心的五大发力点，这其中就包括坚守监管主责主业，完善资本市场法治供给，加大资本市场防假打假力度，依法严惩欺诈发行、虚假披露、违规减持等违法违规行为。
五大发力点特别提到依法严惩违规减持这一违法违规行为，这显然是有的放矢。毕竟在今年8月27日晚证监会发布了《进一步规范股份减持行为》的重要文件。这也是管理层发布的提振投资者信心的重要举措之一，受到市场的高度关注。
然而，让市场震惊的是，随着《进一步规范股份减持行为》的发布，居然有少数公司重要股东出现了“顶风作案”的减持行为。其中，一家上市公司控股股东不顾公司股价“破发”的限制条件，于8月28日通过大宗交易方式减持公司股份340万股；另一家持股超过7%的重要股东则违反规定，在9月5日减持比例达到5%的情况下，不作信息公告就于9月6日进行了清仓减持。这两起违规减持案例属“顶风作案”，在市场上影响恶劣。所以证监会的座谈会提出要依法严惩违规减持这一违法违规行为显然是有所指的。
但如何依法严惩重要股东的违规减持行为，这也是当下的市场所需要正视的一个问题。实际上，上市公司重要股东违规减持行为不断，其中一个非常重要的原因就是一些违规减持行为并没有被依法严惩，而只是被“警示”了之，有的则只是上缴违法所得了之。比如这次“顶风作案”发生清仓减持的股东，2021年1月，在其增持达到5%时未按规定及时停止增持并履行权益变动披露义务，反而继续增持公司股份，当时只是被交易所予以监管关注，而并没有依法追责。正是曾经的这种“纵容”导致了这一次的“顶风作案”。
因此，这一次证监会提出要依法严惩违规减持这一违法违规行为，这是有针对性的，同时也是值得肯定的。但更重要的是，如何将依法严惩违规减持这一违法违规行为落到实处，而不只是停留在口头上。个人以为，依法严惩违规减持行为，可以从三个方面来着手，从而将其落到实处。
首先是责令改正，给予警告，没收违法所得，这是《证券法》第一百八十六条明确规定的，同时也是对违规减持行为最基本的处罚。目前，一些违规减持股东承诺购回违规减持的股份，甚至被交易所所警示，基本上都属于“责令改正”与“给予警告”范围。不过，对照《证券法》第一百八十六条规定，股东违规减持，其中很重要的一点，就是要没收违法所得，这与将卖出与购回股份之间的差价上交给公司是完全不同的两个概念。实际上，目前股东违规减持，基本上都没有采取“没收违法所得”的措施。所以，依法严惩违规减持行为，就必须有法必依，严格执法，没收违规减持的违法所得。
其次就是要对违规减持行为予以处罚，进行罚款处理。根据《证券法》第一百八十六条规定，其处罚标准为“处以买卖证券等值以下的罚款”，即罚款金额不超过违规减持金额即可，处罚上限可以无限接近违规减持金额。以8月28日通过大宗交易方式违规减持某公司340万股股份的该股东为例，其减持金额达到2203.20万元，那么，对其最高罚款可达2203.19万元。如果严格执法，真正严惩违规减持者，这种接近顶格的处罚还是很有力度的。
其三就是赔偿投资者损失。既然重要股东的违规减持行为构成了违法违规，那么，一旦这种违规减持行为，构成了对公众投资者利益的损害，那么违规减持的股东就需要赔偿投资者的利益。比如，前文中提到的两家“顶风作案”的公司股东，其违规减持行为都对相关公司的股价带来了冲击，导致两家公司的公众股东因此利益受损。因此，两家公司违规减持的股东，就需要赔偿投资者的损失。
在这个问题上，可以由投资者保护机构向法院提起特别代表人诉讼，以便更好地保护投资者的合法权益。如果最终真的由违规减持股东来赔偿投资者损失的话，这对于违规减持股东是一个巨大的教训，这对于后来者具有极大的震慑作用，让有意违规减持的股东不得不停止违规减持的脚步。