荣盛发展跨界新能源“搭坏车”：并购标的曾拖欠工资，连续两年亏损
出品 | 搜狐地产&焦点财经
作者 | 王泽红
编辑 | 吴亚
停牌十个交易日后，荣盛发展（002146.SZ）于6月9日复牌，当日开市即涨停，每股报收1.29元，股价毫无意外的大幅上涨。
5月26日，荣盛发展宣告拟以发行股份的方式，购买荣盛控股持有的荣盛盟固利新能源科技股份有限公司（简称“盟固利”）68.38%股权。也就在这一日，荣盛发展停牌，计划在不超过10个交易日内披露交易方案。
这一动作被市场解读为，耿建明要将优质资产盟固利注入上市平台，提振股价，避免荣盛发展陷入“面值退市”旋涡。5月以来，荣盛股价阴跌不止，停盘前股价为每股1.17元，逼近1元。若股价持续下跌，将遭遇“1元面退”风险。
6月8日晚间，详细版预案如约披露，相较于此前的并购方案，荣盛发展胃口更大，除荣盛控股持有盟固利的68.38%股权之外，还欲将北京融惟通、中鸿凯盛、天津瑞帆、高清、周伟、天津科启持有的3.17%、1.88%、0.50%、1.43%、1.02%、0.06%股权，也收归囊中。
当中，荣盛控股为荣盛发展控股股东，中鸿凯盛则是与耿建明关系密切的家庭成员控制的公司，再加之其他公司和自然人股权，合计76.44%。也就是说，荣盛发展要并购盟固利76.44%股权。
而且复牌前，荣盛发展还披露了一份增持计划，其部分董事、监事、高级管理人员及核心骨
干等25人，计划自6月9日起未来3个月内，以自有或自筹资金按照增持价格不高于1.20元/股，增持金额不低于7565万元、且不超过1.205亿元。
增持主体包括监事会主席刘山，董事、副总裁秦德生，财务总监景中华，副总裁林洪波，副总裁吴秋云，副总裁尚中卫，副总裁王冰，副总裁刘鑫，监事王强，以及子公司总经理张东、高文春、王晓辉、刘长城等人。
两个护盘动作叠加，助力荣盛发展6月9日复盘涨停。但就在并购预案披露后不久，荣盛发展于6月9日，便收到深交所下发的并购重组问询函。
优质资产“变质”？
并购公司持续亏损、曾拖欠工资
据悉，盟固利主要从事新能源汽车用锂离子动力电池、储能用锂离子电池及锂离子电池关键材料的研发和产业化。
但其近两年毛利率分别为-25.90%、-14.83%，净利润分别为-5亿元、-4.9亿元，连续两年亏损；再看并购方荣盛发展，2022年归母净利润为-163.11亿元，2021年为-49.55亿元，也是连续两年亏损。
深交所要求荣盛发展说明，在自身亏损的背景下，收购持续亏损的资产是否具有合理性；而且，荣盛发展目前存在经营性现金流恶化、资金流动性不足、大额票据逾期、资产负债率高等情形，并购后是否有能力对盟固利进行有效整合与管控，以及是否有相应的人员、技术、资源等，也在提问当中。
对于自身的债务情况，此前6月6日回复深交所年报问询函中，荣盛发展有过披露，截至2022年末，其有息负债为425亿元。
对于荣盛发展的偿债能力，其年审会计师认为，截至2022年底，荣盛发展存货为1682.09亿元、投资性房地产18.05亿元、固定资产55.13亿元，合计占资产总额70.33%，在极端不利的情况，也足以覆盖其有息债务。
针对近期违约的两笔美元债本息合计3.67亿美元，荣盛发展则透露，正在积极与投资人沟通争取对两笔美元债全额以同意征求方式进行展期，主要债券持有人目前已组成投资人小组
（AHG），小组成员占债券总量约30%，同公司沟通下一步债券重组事宜。
对于此次并购，深交所的问询很详尽，尤其是对于盟固利的发展和财务状况颇为关注，盟固利曾存在拖欠职工薪酬的情形，连续两年亏损，2021年、2022年内转回资产减值损失分别达1687.20 万元、1483.51 万元。
此外，盟固利2022 年末货币资金期末余额为 4291.79 万元，短期借款 4700万元、应付票据 3226.8万元、应付账款9.67亿元、其他应付款2.75亿元。无论是亏损、存货跌价准备计提是否合理，以及是否存在债务违 约等流动性风险，都成为深交所问询的焦点所在。
转型新能源：谋划双主营业务运行
但在荣盛发展的并购预案中，盟固利属于优质资产，已经开发出高功率型、高能量型、能量功率兼顾型的产品，覆盖三元、磷酸铁锂、锰酸锂、钛酸锂等化学体系。
荣盛发展认为，盟固利已经实现了新能源商用车全系列动力电池解决方案覆盖，并在商用车市场拥有较高占有率。
在其看来，新能源行业属于国家大力支持的战略性产业，拥有良好的未来发展前景。 此次并购盟固利，荣盛发展的目标很清晰，注入优质资产，借助新能源产业发展机遇，实现从传统房地产开发业务向新能源领域的转型。
荣盛发展指出，目前的主营业务为房地产开发与销售；并购完成后，盟固利将成为其控股子公司，新能源业务也将成为其主营业务之一。
对于后续的发展，荣盛发展已经出了初步规划，欲将自身的组织架构和管理经验，运用在盟固利的经营管理中。同时，盟固利也能借助荣盛发展这个上市平台，与资本市场对接，进一步打开融资渠道。
此外，荣盛发展还计划将盟固利纳入其整体发展规划中，整合旗下地产、物业、康旅等板块，探索在发电、储能、调频、充电、换电等方面的新经营模式，想要借此带来新的收入和利润增长点。