杭氧集团股份有限公司 关于本次限制性股票回购注销不调整 可转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“杭氧转债”转股价格不变，仍为27.88元/股。
一、关于“杭氧转债”转股价格调整的相关规定
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月19日公开发行可转换公司债券（以下简称“杭氧转债”、“可转债”）113,700万元。（债券简称：杭氧转债；债券代码：127064）。
根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）、《杭氧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次转股价格调整原因及结果
公司于近期办理完成了14名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由984,542,600股变更为984,304,500股，共计238,100股限制性股票回购注销完成。其中，首次授予的回购注销股票共218,100股，占注销前总股本的0.022%，本次回购价格由公司按11.75元/股加上同期银行存款利息进行回购处理，预留第一次授予的回购注销股票共20,000股，占注销前总股本的0.002%，回购价格为13.93元/股，本次用于回购的资金总额为2,888,561.62元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。
根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“杭氧转债”的转股价格不变。计算过程如下：
P0=27.88元/股，A1=11.75元/股（未含银行同期存款利息），A2=13.93元/股，k1=-218,100/ 984,545,807=-0.022%，k2=-20,000/984,545,807=-0.002%，P1=（P0+A1×k1+A2×k2）/（1+k1+k2）=27.88元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。因公司目前处于可转债转股期，股份总数以2023年7月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的实际总股数984,545,807股计算。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2023年8月14日
股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-065
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司关于
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购注销的限制性股票数量为238,100股，占回购注销前公司总股本的0.0242%，其中，首次授予的限制性股票共218,100股，占注销前总股本的0.0222%，本次回购价格按11.75元/股加上同期银行存款利息进行回购处理；预留部分第一次授予的限制性股票共20,000股，占注销前总股本的0.0020%，回购价格为13.93元/股。本次回购注销限制性股票涉及14名激励对象。本次回购注销完成后，公司股份总数为984,304,500股。
2、此次股份变动对公司可转债转股价格影响较小，将不调整可转债转股价格。
3、截至2023年8月14日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况
1、2021年11月30日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021年12月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（更新稿）及其摘要、《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（更新稿）。
2、2021年12月9日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于取消2021年第三次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年12月16日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》，杭州市国资委原则同意杭氧集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。
4、2021年12月1日至2021年12月10日，公司在公司网站及OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。经公示，公司收到相关信息反馈并经公司监事会核实后，对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，调减人数为21人。2021年12月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
5、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关提案。
6、2022年1月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2022年2月16日首次授予完成登记上市。
7、2022年1月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2022年1月29日至2022年2月10日，公司在OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划授予第一批预留部分激励对象名单》。2022年2月12日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2022年4月12日第一批预留部分完成登记上市。
8、2022年8月23日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，2022年9月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》。2022年11月11日，公司本次回购注销的限制性股票数量20,000股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
9、2022年9月5日，公司召开第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十七次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
2022年9月6日至2022年9月15日，公司在公司OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划授予第二批预留部分激励对象名单》。经公示，对不符合公司设定的激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，本次调减人数为3人。2022年9月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第二批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2022年12月2日，第二批预留部分完成登记上市。
10、2023年5月11日，公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第四十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，2023年6月5日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、限制性股票回购注销的原因及数量
公司《激励计划》规定：激励对象因达到法定退休年龄正常退休而离职的，或因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，且其服务期间符合个人绩效考核要求的，允许激励对象按其在业绩考核年度内的实际服务时间的比例折算调整可解除限售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时行使权益，退休、死亡、丧失民事行为能力等客观情况发生后其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）。
鉴于本次激励计划中12名首次授予的激励对象因达到法定年龄正常退休、1名首次授予的激励对象死亡、1名预留授予的激励对象因个人原因离职，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票238,100股，前述议案已提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次限制性股票的回购价格调整说明
公司于2022年2月和4月、11月完成2021年限制性股票激励计划的首次授予、第一批预留部分的授予和第二批预留部分的授予，授予价格分别为13.15元/股、15.33元/股和19.10元/股。
经公司2021年度股东大会审议通过，公司2021年度权益分派方案为：以权益分派实施时确定的股权登记日的总股本983,491,777股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。2021年度权益分派方案已于2022年4月29日实施完毕。首次授予的限制性股票回购价格由13.15元/股调整为12.55元/股（13.15-0.6=12.55元/股）；第一批预留部分限制性股票回购价格由15.33元/股调整为14.73元/股（15.33-0.6=14.73元/股）。
经公司2022年度股东大会审议通过，公司以2022年度权益分派实施时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。自分配方案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。2022年度权益分派方案已于2023年5月8日实施完毕。首次授予的限制性股票回购价格由12.55元/股调整为11.75元/股（12.55-0.8=11.75元/股）；第一批预留部分限制性股票回购价格由14.73元/股调整为13.93元/股（14.73-0.8=13.93元/股）；第二批预留部分限制性股票回购价格由19.10元/股调整为18.3元/股（19.10-0.8=18.3元/股）。
3、回购资金总额及来源
对于12名首次授予的因达到法定年龄正常退休的激励对象及1名首次授予的死亡激励对象，本次回购价格由公司按11.75元/股加上同期银行存款利息进行回购处理。
对于1名因个人原因离职的第一批预留部分授予的激励对象，本次董事会审议回购事项前一交易日公司股票均价为36.47元/股，大于调整后第一批预留授予的回购价格13.93元/股，故本次回购价格为13.93元/股。
本次所需回购资金总额为2,888,561.62元，资金来源为公司自有资金。
4、验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年7月24日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，并出具天健验〔2023〕413 号验资报告，审验结果为：截至2023年7月24日止，变更后的注册资本为人民币984,304,500.00元，实收资本（股本）为人民币984,304,500.00元。
5、回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年8月14日办理完成。
三、本次回购注销完成后的公司股本结构情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
注：因公司目前处于可转债转股期，以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份明细表。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕413号）。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2023年8月14日
本版导读
- 2023-08-15