江苏嵘泰工业股份有限公司 关于调整回购价格及回购注销部分已获 授但尚未解除限售的限制性股票的公告
|
|
|
（上接B17版）
附件1
首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用情况对照表
2023年1-6月
编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司 单位：人民币万元
[注1]包括公司募集资金置换先期自筹资金投入(不含置换预先投入的发行费用)人民币24,901.72万元。
[注2]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，截止日累计实现效益与招股说明书中披露的年平均利润总额不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”自2023年1月起产生效益，并逐步达产。截止2023年6月30日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期。
[注3]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，截止日累计实现效益与招股说明书中披露的年平均利润总额不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“汽车转向系统关键零件生产建设项目”自2023年1月起产生效益，并逐步达产。截止2023年6月30日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期。
[注4]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，截止日累计实现效益与招股说明书中披露的年平均利润总额不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”自2023年1月起产生效益，并逐步达产。截止2023年6月30日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期；其次，项目产品销售均以美元结算，2023年上半年墨西哥比索兑美元加速升值，导致2023年上半年的效益下降。
[注5]募投项目的募集资金节余的主要原因是：(1)公司在该募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，科学、审慎地使用募集资金，合理配置各项资源，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金；(2)公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
附件2
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年1-6月
编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司 单位：人民币万元
[注1]包括公司募集资金置换先期自筹资金投入(不含置换预先投入的发行费用)人民币15,130.86万元。
[注2]截至2023年6月30日，“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”处于建设期，项目尚未达产。
[注3]截至2023年6月30日，“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”处于建设期，项目尚未达产。
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-058
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：30,000股
● 限制性股票回购价格：10.30元/股
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）回购1名首次授予激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票30,000股。现将相关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年3月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年3月26日至2022年4月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司OA系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年4月7日公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年5月23日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2023年4月10日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2023年8月10日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对1名不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的30,000股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定：
“（六）本计划有效期内，激励对象因主动离职不再续聘，或因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职，或在本计划外离职后发生违反职业道德、违反公司相关竞业协议、泄露公司机密等严重损害公司利益或声誉的行为，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，且公司有权追回其已解除限售的限制性股票所获得的全部收益。”
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司需对上述该名激励对象已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格的调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。回购价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
（三）调整明细
2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了2021年年度利润分配方案，2022年6月23日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本162,189,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利24,328,350元。
2023年4月27日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了2022年年度利润分配方案，2023年6月10日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本186,193,816股为基数，每股派发现金红利0.17元（含税），共计派发现金红利31,652,948.72元。
首次授予回购价格：10.62-0.15-0.17=10.30元/股；
预留授予回购价格：16.85-0.17=16.68元/股。
综上所述，首次授予回购价格由10.62元/股调整为10.30元/股，预留授予回购价格由16.85元/股调整为16.68元/股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由186,193,816股变更为186,163,816股，公司注册资本也将相应由186,193,816元减少为186,163,816元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、专项意见
（一）独立董事意见
鉴于公司分别实施了2021年、2022年年度权益分派，根据《激励计划》中的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
鉴于公司1名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将按规定对此人已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。我们认为本次调整回购价格及回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，审议决策程序合法、合规，本次调整回购价格及回购注销事项不会影响本激励计划的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
因此我们同意本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的事项。
（二）监事会意见
公司本次调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
（三）律师意见
北京市环球律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购注销事项已经获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、价格及定价依据、数量和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；待本次回购注销完成后，公司尚需按照《公司法》《公司章程》的相关规定履行注册资本变更登记程序。
七、备查文件
1、江苏嵘泰工业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、江苏嵘泰工业股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、江苏嵘泰工业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月十一日
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-059
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、注册资本变更情况
根据《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，激励对象因主动离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，公司有权对其已获授到尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。由于1名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司注册资本将由18,619.3816万元，变更为18,616.3816万元。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规和规范性文件的要求，及上述注册资本变化情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变，最终变更内容以登记机关核准的内容为准。同时，授权董事长及其指定人员办理上述注册资本变更及章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。
修订后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏嵘泰工业股份有限公司章程（2023年8月修订）》。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月十一日
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-061
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划1名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意回购注销其部分已授予尚未解锁的限制性股票30,000股。因公司2021年、2022年年度利润分配方案的实施，按照相关规定公司调整了回购价格，首次授予回购价格由10.62元/股调整为10.30元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计309,000万元。
注销完成后，公司总股本将由186,193,816股变更为186,163,816股，公司注册资本由人民币186,193,816元变更为人民币186,163,816元。（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准数为准。）
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
二、通知债权人知晓的相关消息
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保，应根据《公司法》等法律、法规等有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采用现场递交、信函或传真方式申报债权，债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：江苏省扬州市江都区仙城工业园乐和路8号
2、申报时间：2023年8月12日起45天内9:00-12:00；14:30-17:30（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：陈伟
4、联系电话：0514-85335333-8003
5、传真：0514-85336800
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月十一日
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-062
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施情况
及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
2023年8月10日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，公司最近5年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月十一日
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-052
江苏嵘泰工业股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次监事会会议通知和材料于2023年8月7日以电子邮件及电话等形式送达全体监事。
3、本次监事会会议于2023年8月10日在公司以现场表决方式召开。
4、本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。
5、本次监事会会议由监事会主席陈晨女士主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，公司经对照关于上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，公司满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关规定，公司监事会同意本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
（下转B19版）
本版导读
- 江苏嵘泰工业股份有限公司 关于调整回购价格及回购注销部分已获 授但尚未解除限售的限制性股票的公告 2023-08-11