我想要做和能够做的，是尽可能通俗地跟大家聊聊自己对财富管理的理解和看法，不是专业探讨，不需深究对错。

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什么是财富管理

对一般人来讲，最直观的财富管理就是站在街边路口派宣传单拉客户买各种理财产品的年轻人，他们同房产中介一起构成了城市街边路口的风景线。

普通语境看，财富管理是个宽泛的概念，广义讲，但凡以资产增值与投资回报为目的金融行为均可划入财富管理范畴，比如银行储蓄、投资基金、信托计划、资管计划、期货投资、理财产品，等等。但出于专业化、监管、风控的考虑，也尊重市场自然进化的事实，狭义上财富管理指为客户设计全面的财务规划，帮助客户达到降低风险，实现财富保值、增值和传承等目的金融行为。

从业态看，提供财富管理的既包括商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等常见的金融机构，也包括衍生的第三方财富管理公司。

本文只聊第三方财富管理公司，这里的“第三方”是通常的叫法，实际上，我们后面会谈到，这样的称呼也不严谨。由此，我们需要对这个拗口的叫法拆分理解：

• 第三方：指两个相互联系的主体之外的某个客体，可以和两个主体有联系，
  也可以独立于两个主体之外。
• 第三方财富管理（财富管理算是理财2.0，理财就是管理财富嘛）是指那些独立的中介理财机构，它们不代表银行、保险等金融机构，能够独立地分析客户的财务状况和理财需求，判断所需投资工具，提供综合性的理财规划服务（但本文后面我会谈到，实际中的财富管理已经超越了这个定义）。

中国特色的社会主义市场经济让很多传统的、标准的西方经济概念在中国有了不一样的定义和表现。如果你非要较真儿，还有更多辩证的方法、逻辑和现实让你愈加迷糊和朦逼。

四十年来，我们摸着石头过河，过了无数的河，有些有石头，有些没石头，有些TMD的是水雷。何况，如赫拉克利特所说，人不能两次踏进同一条河，中国的此河非西方的彼河。

对于你我，重要的不是理论探讨，而是弄清楚财富管理是怎么回事，真的能给我们带来财富么？我见到的是，财富管理公司也不缺少屌丝，这些屌丝未必比你更清楚财富管理的手段和方法，甚至他们自己也没弄太清楚如何管理财富还一堆个人财富压力，却以高深莫测的专家模样在推销财富管理产品、管理着投资和资产。

在中国，市场的一大特点是容易“烂大街”，不管什么行业，只要显示出赚钱效应，通常很快就涌入无数的竞争者和玩家，无所谓什么行业规则和惯例，“乱拳打死老师傅”时有发生，直到这个行业赚钱不再容易，或者直到出现重大违规事件，政府开始介入清理整顿……周而复始，层出不穷。

理财与财富管理

理财只是初级阶段的财富管理，财富管理是升级版的理财。理财业务是以产品为中心，财富管理业务是以客户为中心。大意是，理财是我设计了这样的投资产品，爱买不买；财富管理是你有投资需求，我因你而设计投资产品和组合。理念不同，层次不同。

或者，基于现实，我认为财富管理是理财之外增加了自投或者资产管理，不再单纯代客理财，不再满足于单纯赚取佣金，而是谋求更专业更丰厚的资产管理收入。/p>

财富管理公司与资产管理公司

记得有个矿泉水的广告词“我们不生产水，我们只做大自然的搬运工”，套用在标准意义的财富管理公司上，应该是“我们不创造财富，我们只做财富的搬运工”。

标准意义的财富管理公司（其实也没谁严格界定过这个标准）是指帮助客户进行资产配置，只是提供建议的专业公司，他们依赖自身更广的信息，更专业的知识，更多的渠道，帮助你更好管理你的资产，决策权在你，他们更多是建议而已，取决于你自己是否相信他们，盈利来自于佣金、咨询费。

其实区分这两个很简单：不管钱，只提供建议，你自己决策，就是财富管理公司；既替你管钱，又代你决策，就是资产管理公司。

业界最初的定义或者理解：财富管理公司与资产管理公司是伴生关系，是上下游关系，财富管理把资金交给资产管理公司进行配置，财富管理公司是渠道方，资产管理公司是生产方。

从监管角度看，财富管理要与资产管理分离，是风险隔离和利益规避的要求。

可是，事情的发展往往超出最初的设想，慢慢地双方都把手伸到了对方的领域：财富管理公司开始自己管理资产，资产管理公司开始尝试第三方业务。谁会跟钱过不去呢？

我们国人创新或许差强人意，但举一反三（zuan kong zi）绝对一流。在西方，罕有以“财富管理”命名的金融机构，但凡混业经营的机构多数都是些商业银行、基金公司、资产管理机构。这个说法我在以前写过的《金控之路》中也表达过，不再赘述。

所以，您也知道，现实远远比理论丰富多彩。我们的现实就是，财富管理公司多数已经是实质上的理财+资产管理了，差别就是持有的金融牌照多寡不同。

如果各自都不是持牌经营，就意味着踩了政策红线，这需要亲们擦亮眼睛看清楚。

财富管理公司不但拥有了资产管理公司的直投能力，还拥有强过多数资产管理的融资能力——更多的渠道，更灵活的方式。

这里，不谈传统的银行、证券等，专注聊聊财富管理公司及相关的一些概念，希望能帮助您真正弄明白到底什么是财富管理。

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财富管理生逢其时

近四十年的改革开放，我国经济实力和个人财富均突飞猛进，根据招行和贝恩公司联合发布的《2017中国私人财富报告》显示：2016年中国个人可投资资产在1千万人民币以上的高净值人群已达到158万人，人均持有可投资资产约3100万人民币，即这158万人共持有49万亿人民币的个人可投资资产，全国个人可投资资产总体规模为165万亿人民币。

有了财富，就催生了管理需求。因此，财富管理是财富增长和积累的必然产物。

这是最坏的时代，也是最好的时代。

这个时代，所有的一切都在推倒重来，财富也在重新分配，这取决于个人对趋势的理解和行动。

如何在周而复始的经济周期，以及各种黑天鹅、灰犀牛呈出不穷的时代中让自己的财产保值、增值，并且能够安全传承，是个重大问题。

财富管理时代的加速到来，与我国传统产业的产能过剩明显、以及房地产市场投资回报率大幅递减密不可分，这间接迫使溢出效应明显的社会资本，通过合理的资产配置（财富管理）以达到保值增值之效。

央行副行长潘功胜曾说过，从金融供给的角度看，我国财富管理市场的供给和输出之间存在较大缺口，我国需要建立多层次、更加开放、健康的财富管理市场，以更好地满足社会财富管理的需求。

如果财富的重新洗牌、重新分配是场战争或者比赛，财富管理就是获胜的战术和策略，关乎输赢和荣辱。

且不谈乱象，财富管理的巨大需求和发展空间就摆在大家面前，你想到了什么，你能够做什么？

各显神通吧。

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财富管理的手段和方法

金融行业的本质就是零和博弈，投资者要赚钱，财富管理要赚钱，资产管理公司要赚钱……产业链上每个环节寻租的行为很正常也可以理解。可是，这个互联网的时代，信息越来越透明，人越来越聪明，钱就越来越难赚。零和博弈嘛，你赚钱就一定要有人亏钱；或者，投资真的创造了价值，但那往往又脱离了金融的本质，此文此处，我不谈实业只谈金融（扎心吧）。

题外话，近来政府强烈呼吁金融要脱虚向实，指引是正确的，可现实不符合金融的本质和基因，金融是逐利的，经济和市场结构出了问题，实业风险高利润低而且那么辛苦，鬼才去趟“浑水”。除非实业真的比金融赚钱了，资金才会水一样流过去，这个光靠教导和觉悟不行。

再说了，金融本身不是虚，只有资金在金融体系内空转投机谋利才是虚。

对于财富管理公司，最重要的能力不是营销和客户管理，而是如何实现财富保值增值的能力，资产管理能力是财富管理的最大前提，也是财富管理存在的最重要基础。否则，凭什么人们会信任你，会把财富委托给你管理？

只有营销和客户管理能力，最终的结局一定是中晋、泛亚和e租宝们……

在非价值创造的金融领域，“博傻”往往成为了主流的金融能力。谈到投资，我们总能听到某大机构某大佬大谈投资能力建议和成功经验，这给很多人带来幻觉——投资深不可奥，投资有很多门槛。

其实

投资的唯一门槛只有钱，其他的都谈不上是真正的门槛。有钱，你就有底气去寻找投资机会，也才会有项目找到你，你就有试错的能力，一次不行可以十次，从概率的角度讲，只要钱足够多，你就总能投到足够牛逼足以对外吹嘘的好项目。

我们也经常听到有人说投了个项目，赚了800倍；年初推荐的股票，半年已经翻倍，等等传奇故事。仔细想想，全球GDP平均增长低于6甚至5的情况下，要赚取20%以上乃至更高的利润，其实是非常非常不容易的，巴菲特是投资界神一样的存在，其年化收益率也就大概23%。那种神一样的回报，要说不是运气就纯属装孙子。

所以，资产管理公司没啥牛逼的，有人统计过，专业的资产管理公司（包括各类投资公司、基金）甚至干不过标普指数（中国市场经济历史短，信息不透明+水分高，尚无准确统计）。但资产管理公司的盈利模式很牛逼，每年收取1-2%的管理费，还能分盈利部分的20% carry；亏钱了，对不起，跟他们没关系。

客观讲，这种通行的资产管理盈利模式不太公平，亏钱了，他们没什么责任，因为风险已事先告知。可是，真的讲清楚了吗？即使讲清楚了风险，就可以完全不风险共担？

何况，这种Carry模式一定会驱使资产管理公司去做高风险的投资，为了更高的分红。08年次贷危机里很多对冲基金、资产管理机构最后都被认为有明显的道德瑕疵，明知道风险很高，但还是进行配置，也是受这种利益驱使。

资产管理的这种商业模式正在受到挑战，这些年，有些曾经知名的大基金被不断赎回，正是有些投资者意识到了其中的风险和模式不合理。个人认为，随着互联网的不断进化，信息不对称逐渐被改变，专业化壁垒渐次被打破，跨界也越来越容易，传统资产管理机构的优势会不断丧失。

金融毕竟还是一个有逻辑的市场，会短期非理性，但长期来看，理性一定会回归。

这几年兴起的众筹（当然实际中，众筹也有很多需要完善的地方）、众包，以及风起云涌的独立投资人，都极大地改变着传统的财富管理格局，财富管理不再那么依赖专业公司。当然，也不能简单说资产管理公司会消失，专业机构的优势还是要肯定的。但是，财富管理公司应该反思，然后建立适应互联网时代趋势的商业模式，不要再试图沿用过去的“愚民”手段，而是用更开放、透明、规范的治理，用更专业更深入的研究为投资人创造利润。

下面，我谈谈财富管理通常的资产端运营和盈利模式。

专业团队根据跟踪、研究提供实时市场分析报告，按照客户的风险承受能力，建议相应的资产配置组合，包括低风险产品、高风险产品，满足流动性需求的现金类产品，具体就是固定收益类，债权类和股权类各自的投资配比。当然，有些投资者对保障计划也有需求，也要进行相应的资产配置。就是说，要全方位了解投资者需求，提供完整的组合规划建议。

股权投资Private Equity

包括：

l 一级或一级半市场PE；

l 母基金（FOF），包括一级市场PE母基金、美元PE母基金（建立母基金需要关注相关GP的资质和投资能力、历史业绩。），等等；

投资者的钱进了上述的基金，自然也就成了LP，这些基金就会寻找投资项目，把钱投出去，然后听天由命等待三、五年后的结果。多数公司的回报是不赚钱甚至亏钱的，只有少数的在后面数轮融资中增值，或被收购或者IPO，然后基金退出，再跟投资者计算这些年的投资收益。

二级市场（Secondary Market）证券投资

管理对冲基金、提供投顾服务，投资范围包括主动管理二级市场母基金（FOF）、量化投资母基金、定制型私募基金经理人母基金（MOM）、固定收益投资管理等。

通俗讲就是炒股，只是这种机构化规模化炒股操作的会更复杂，会用很多专业的程序、系统和计算机化的手段，会有很多“专业人士”，以及“消息”，都是些傲视群雄的牛逼人物和方法，都肯定可以比别人更赚钱。如果不赚钱呢？对不起，是大市的问题。

房地产基金投资 Real Estate

通常包括与领先开发商合作开发优质项目，设计结构化金融创新产品，房地产领域投资全程管理。布局经营型物业、海外地产母基金（FOF）投资，等等。

房子赚钱是个根深蒂固的观念，尤其中国人更是谈房亢奋，过去二十年，恐怕没有比炒房更赚钱的生意和效应了。行业的财富效应推动房地产投资也规模化集团化专业化了，房地产投资基金不但可以投资国内的住宅，还可以投商业地产、工业地产和其它所有可以赚钱的产，还可以投资海外房地产，也可以投各类房地产金融产品。

其它另类投资Other Alternatives

比如，可转换债券、附出售选择权的股权投资，结构化证券投资信托、伞形结构化证券投资信托、结构化定向增发等杠杆投资业务；还有，诸如资管产品的嵌入式个股期权、信用缓释工具、收益互换凭证、投资于新三板市场交易股份的杠杆投资型资管计划，等等。另外，直投、并购融资与财务顾问等中间业务也是重要的组成。

海外资产配置

这不是一种投资模式，只是一种地理意义上的分散化资产配置，既可对冲国家间不同经济周期，亦可对冲汇率风险。

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财富管理的风险管理与内部控制

客观讲，层出不穷的违规违约事件极大伤害了财富管理的市场形象。

信誉崩塌并造成巨大财产损失的典型案例：

l 泛亚，监管的缺失，人性的贪婪，令这家号称世界最大的稀有金属交易所，延续了数年疯狂的围猎资本游戏。最终资金链断裂，20多个省份的22万投资者的430亿元资金难以讨回。

l 互联网金融史上最大的集资诈骗案之一，e租宝，共涉及用户90余万人，累计充值581.75亿元，累计投资745.11亿元，其中约有15亿元被实际控制人丁宁用于赠予妻子、情人、员工及个人挥霍。

l 涉嫌非法吸收公众存款和非法集资诈骗犯罪的百亿级理财平台中晋被查处，据其公布的数据，中晋合伙人的投资总额已突破340亿元，涉及总人次超过13万，其中60岁以上投资人就超过2万。

这些违规事件，既是外部监管不严不力，也是内部合规管理和风险控制缺失。外部监管是政府的事儿，我（一介草民）就不操心了，内部合规管理和风险控制，多少还有些经历和经验，做为上市公司的CEO，是合规管理和风险控制的第一责任人，出了问题首先被问责，哪能不重视，哪儿敢不重视，必须如履薄冰。

从财富管理的核心逻辑上，首先就要明确资金的不刚性，目标客户要有一定的风险承受能力，要清楚财富管理存在一定程度的损失可能性，这就是财富管理不是面向所有人，而是面向合格投资人的原因。

清晰、准确、完整地提示了风险，依旧愿意把钱交给你管理的才是有价值的客户，不担保，不兜底，当出现亏损时，才不会形成挤兑，财富管理公司才能有回旋空间正常经营。

文章开头提到很多理财公司在街头路口拉客户，你可以想像这种方式拉来的客户有多少商业价值？或者说，这样的客户有多大的风险承受能力？话糙点儿说，这叫屌丝客户，财富管理公司原则上应该避免这类客户，何况监管规则也严格禁止不合格投资者。

除了居心叵测真庞氏假理财的，真正想长治久安的财富管理公司，应该如何开展内部控制和风险管理？

首先要识别资产管理的相关风险，主要有两类：投资风险和操作风险。

其次，就应该建立完善的风险管理和控制制度，从技术上量化风险，从制度上控制风险。这对一群聪明到可以让人把钱托付的人来讲，没有太高的难度。

法律、法规指引

目前，财富管理业务适用的法律关系包括信托、委托、有限合伙、公司等：

l 国家法律、法规，如《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国信托法》；

l 中华人民共和国国务院令（第297号）《金融资产管理公司条例》，证监会部门规章《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金管理公司管理办法》等；

l 行业自律组织的规定，等等。

概括地说，目前国内对财富管理适用的法律关系不统一、不明确。

投资风险管理制度

该制度是核心，主要是利用风险量化技术计算风险值，然后通过风险限额对其进行控制。

• 风险量化技术。通过建立风险量化模型，对投资组合数据进行返回式测试、敏感性分析和压力测试，测量投资风险，计算风险暴露值。风险控制技术包括方差风险计算法、LPMs风险计算法、系数风险计算法以及VAR(Value at Risk)风险计算法等。
• 风险限额控制。在对风险进行量化的基础上，风险控制部门对每只基金的投资风险设定最大的风险临界值，对超过投资风险限额的基金及时地提出警告，并建议基金调整投资组合，控制风险暴露。

内部会计控制

我们都知道，会计有非常成熟的方法、手段和技术保证交易记录正确，关键是有专业而尽职的会计人员，并能配置合理，制度得到严格执行。

• 复核制度，包括会计复核和业务复核；通过凭证设计、登录、传递、归档等凭证管理制度，确保正确记载经济业务，明确分清经济责任；账务组织和账务处理体系。
• 合理的估值方法，采取科学、明确的资产估值方法，公允地反映其在估值时点的价值。
• 科学的估值程序，主要包括数据录入、价格核对、价格确定和净值发送等程序。

内部管理控制

内部会计控制以外的所有内部控制，包括组织结构控制、操作控制和报告制度。

• 组织结构控制，部门之间要合作也要制衡，职责分工明确，能够相互牵制。应该设投资决策委员会、投资执行部门、交易执行部门、结算部门、风险控制委员会、内部审计部门、监察稽核部门等，各部门操作相互独立，有独立的报告系统，各部门之间相互核对、相互牵制。
• 操作控制的主要手段：

1、投资限额控制。比如，基金总资产的75％应投资于流动性较强的金融工具；投资于一 家公司发行的股票不得超过基金总资产的5％；债券基金投资于股票的比例不得超过20％；货币市场基金不得进行股票投资等等。

2、操作的标准化控制。主要手段有操作书面化、程序标准化、岗位职责明晰化等。

3、业务隔离的控制，应将基金资产管理和机构投资者资产管理、个人客户保证金、自有资金等进行独立隔离运作。

• 报告制度。前后台都必须分别编制每日交易情况的明细报告，分别向风险控制部门和上级部门报告。

违规行为的监察和控制

违规行为的监察和控制应该被单独列为财富管理内控制制度的重要组成部分，主要包括

• 利用计算机系统，在线实时监控基金的投资、交易活动，防止利用基金资产对敲做价等操纵市场的行为。
• 应该建立明确的股票投资限制表，不得购买限制表中的股票，防止基金介入内幕交易，或陷入不必要的关联交易调查。
• 建立制度严禁员工涉及操纵市场、偷跑(Front—Running)获利、购买可能与基金资产存在利益冲突的证券等违规行为。

除上述五方面的内容之外，还有三个方面需要重视：

• 公司的控制环境和文化，控制制度的影响力、牵制力，以及公司内部对控制制度的意识和尊重，才能形成有效的风险管理。
• 持续的检验测试内控的有效性，才能保证内控制度有效实施，才能持续改进提高。
• 独立的控制报告可以保障问题得到及时暴露，报告更要对失控事件进行专业分析。

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财富管理行业监管与趋势

央行副行长易纲9月22日在“2017中国普惠金融国际论坛”上表示，凡是搞金融的都要持牌经营，纳入监管，要实现监管全覆盖。这是在一周内，第二位央行官员在公开论坛上发表此观点。9月15日，在2017年金融街论坛上，央行行长助理刘国强表示，“金融创新是大势所趋，但不能偏离经济需要，凡是搞金融都要持牌经营，接受监管，都要服务实体经济。”。

我相信，财富管理的草莽时代已经过去了，做为金融领域最为灰色模糊的财富管理必将同其它金融业务一样，被更加完善严格的法律法规所制约。

长期以来，各国普遍按照金融与实业相对分离的基本原则，将金融业作为特许经营行业，实施严格的牌照管理。从事金融业务需要事先获得金融监管机构的批准并接受其持续监管，不允许无照无证或超范围经营。

从国际经验看，资产管理业务是一项重要的、与投资咨询相互独立并行的金融牌照，需要接受严格的金融监管，其监管标准在此次国际金融危机之后进一步得到强化。欧洲各国、美国、香港等多数国家和地区均实行“双审制”（国际证监会组织（IOSCO）发布的《证券监管目标与原则》），金融机构开展资管业务不但需要事前申请牌照，而且向零售客户公开发行的每只资管产品，也需要事前获得监管机构的批准。有的国家和地区实行“三审制”，对资管行业的从业人员资格实施事前审批。

美国证监会负责对智能投资顾问机构实施准入和持续监管，发放投资咨询牌照，并要求同一法人机构不能同时开展投资咨询和证券经纪业务，以防范利益冲突；欧洲大陆国家也主要由证券监管部门实施监管，根据其资产管理行业监管规则，基金管理公司的主业为资产管理业务，业务范围可以包括投资咨询，但不能同时从事证券经纪和投行业务。

可是，我们文化中有一放就松一管就死的惯性，因此也需防止过度监管扼杀金融创新。

个人觉得，类似英国金融行为监管局（FCA）实施的“监管沙盒”模式就非常好：从事金融创新的机构在确保客户权益的前提下，按FCA特定简化的审批程序，提交申请并取得有限授权后，可以在适用范围内测试，FCA会对测试过程进行监控，并对情况进行评估，以判定是否给予正式的监管授权。这实际上为新兴业态提供了“监管实验区”，放松了参与实验的创新产品和服务的监管约束，可激发创新活力。

我国财富管理目前最大的问题是，很多线上、线下第三方理财等非持牌机构，未经金融监管机构许可就开展资产管理业务，面向风险承受能力较低的零售客户发行各种形式的理财产品。

另外，在实践中，部分私募资管活动以合同约束代替信托约束，仅履行合同事先约定的的责任而未履行信托义务要求的持续性责任，也是行业乱象频生的重要原因。

因此，应该从法律、监管、市场三个层面对财富管理行业进行统一管理。

截至2017年9月10日，基金业协会自律管理下的资产管理业务总规模达到54.09万亿元，较2016年底增长4.9%。

央行13日公布的《消费者金融素养调查分析报告（2017）》显示，全国消费者金融素养指数平均分为63.71，属于中等偏上水平，但是在不同人群、城乡间和区域间具有一定的不平衡特征，有待进一步提高。调查还发现，消费者对各类金融知识的掌握程度存在较大差异，对银行卡、信用和储蓄的知识掌握情况相对较好，但是在贷款、投资、保险等方面的知识较为薄弱。

财富/资产管理业务规模已成庞然大物，其行业管理和风险控制不但事关公民财富安全，也事关国家金融稳定。

金融市场是一个信息非常不对称、不完全的市场，所以需要政府强力监管，违规必究必严，方可正本清源，给守法经营者、给投资者一个公平公正的市场。

建议借鉴国际经验，尽快明确我国的财富/资产管理业务应当持牌经营，规定只有获得金融监管机构许可并接受持续监管的金融机构，才能从事代客理财、资产管理业务。

还有，财富/资产管理行业的法律法规虽然不成系统，但实质性的约束大部分还是有的，比如合格投资者的规定，只是，违规的成本太低，不足以威慑违法行为。因此，监管、执法机构要准更要狠地使用法律武器，绝不手软。

否则，F租宝、G租宝、中晋们依旧会雨后蘑菇般冒出来扰乱市场坑害投资人利益，防不胜防。

2017年9月29日 杨斌的会客厅 上海