出海之路，困难重重。企业在拓展国际业务时，设立国外子公司往往是一项不错的选择。本文深度挖掘中资出海设立国外子公司的利与弊，并介绍了Safeguard Global推出的GEO服务（名义雇主服务）如何为中国企业出海保驾护航。

过去二十年间，我国进出口总值从2001年的4.22万亿元人民币激增至2021年的39.1万亿元，年均涨幅达12.2%。其中，出口总值达21.73万亿元，较上年同比增长21.2%（参阅《海关总署2021年全年进出口情况新闻发布会》完整版）。

企业不仅在数据面上交出了一份完美的答卷，在信心面上的表现也相当强劲。《出海领航调查报告》显示，87%的受访企业预计2022年收入相比2021年会保持增长；34%的企业预计2022年的海外业务收入会保持30%以上的高速增长；仅有约4%的企业认为公司2022年海外业务会有所下调（资料来源：中流击水，勇毅前行 |《出海领航2022年度百家中国制造企业出海调查报告》深度解读之二）。

然而，国际业务拓展绝非易事。企业在把握市场动态和商业机会的同时，还需要尽力降低海外的运营成本和官僚挑战。

其中一个解决方案就是设立“国外子公司”。

国外子公司（Foreign Subsidiaries）是指由母公司投入股份资本，依法在东道国设立的企业。它虽然受母公司控制，但具有独立的法人资格、独立的公司名称和章程、独立的股东大会和董事会、独属管理机构和独立资产，自负盈亏，独立从事各类民事活动。

母公司（Parent Company）是指拥有旗下子公司大部分控股权的公司。

一般来说，在海外开拓经营范围的上下级公司具体关系如下：

● 如果主导公司持有50%以上的控股权，则公司关系为母公司与国外子公司

● 如果主导公司持有国外子公司100%的股份，则该子公司称为（国外）全资子公司

● 如果上级公司股权低于50%，则公司关系为联营公司或关联公司

公司特点

● 独立的公司名称和章程

● 独属行政管理机构：股东大会和董事会（股份有限公司）；仅有董事会（中小型有限责任公司）

● 独立的资产负债表和损益表等财务报表，自负盈亏

● 独立从事各类民事法律活动，包括诉讼行为

● 受当地政府机关单位全权管辖

虽然国外子公司独立运营，并且受设立所在地与经营所在国的监管监督，但一般来说，母公司仍可采取如下措施：

● 设立董事会

● 根据自身条件设立国外子公司，无需股东表决

● 无需股东批准，转让子公司股权

国外子公司的利与弊

任何事情都难免会有利有弊。篇幅有限，本文将着重挑选几个方面，直奔主题，展开分析。

优点：

税务优化：有别于分公司，多数国家/地区的税法规定，只有将利润实际上汇回到母公司，才需要在母公司的所属地纳税。因此，如果母公司先在国外，尤其是在避税地（港）设立子公司，然后再开展业务活动，可以在一定程度上减轻税务负担。

投资灵活：国外子公司有权在当地借由母公司的担保，向其他企业出售股票或以其他招募股东的方式来扩充资本和扩大影响。这样做，实际上也是在帮助母公司扩展其经营范围和业务版图。

财务独立：独立借贷、独立财产、独立核算、独立审计，无需母公司干预财政事务。如果国外子公司中止营业，母公司还可以采取出售股票（股份）、公司合并或变卖资产的方式回收投资。

资源整合：国外子公司可以直接从母公司吸收财务系统、技术积累、销售渠道、营销方式、品牌定位、企业文化、发展愿景等先进成熟的企业经验。这些资源不仅可以为子公司提供优越的市场竞争环境，还能进一步为母公司反哺国际化的运营经验和技术人才。

责任有限：母公司对其国外子公司承担有限责任。如果一家国外子公司卷入诉讼案件，则责任认定与该子公司相关，不会牵连其母公司或控股公司，这样可以确保免受海外法律问题可能导致的任何重大经济处罚。

缺点：

成本高昂：虽然成本没有定数，但在国外设立实体不仅需要至少数十万美元的资本总额，还可能需要长达六到九个月的筹建时间。某些国家/地区的法律甚至规定母公司必须委派员工亲临现场签署文件并参加某些会议，这无疑给企业带来人事、调度、时间、机会等方面的诸多成本压力。此外，不仅准入过程繁琐，退出市场也可能困难重重。在某些国家/地区，清算一家国外全资子公司可能需要长达一年的时间。所以，在开设国外子公司之前，强烈建议企业开展为期五年的财务可行性研究。

文化差异：俗话说“外来的和尚好念经”，但对企业来说绝非如此。如果一家企业拒绝“本土化”自身的企业文化，那么落地生根基本也会成为这家企业无法实现的虚妄。除了语言、货币和物理距离等客观因素外，在国外经营通常意味着要处理官僚、政治、汇率、法律等伴随大环境剧烈变动的事务。在这种情况下，企业需要十分熟悉当地专业知识和风土人情，这样才能规避合规风险。

人事挑战：由于全球各地的招聘流程和用工规范各不相同，经营国外子公司时，企业必须精准掌握职位发布、面试惯例、工作机会、福利待遇、入职档案等方面的本土专业知识。在任何一个流程卡壳，都极有可能导致重点人才的流失，而人才招聘、员工配备和入职流程等问题，本身也会给母公司的人力资源部门带来极大的挑战。

注意：特别值得一提的是，国外子公司中有一种类型，称作国际避税地公司。设立避税地公司，利用转移价格避税，这是一种国际上很普遍的做法。

避税地指的是无税或低税的国家或地区。因此，高税率国家的母公司可以首先在避税地设立一家子公司，然后把海外经营所得的部分甚至全部利润汇入这家子公司，从而达到合法避税的目的。

但是，避税地在法律上针对子公司的设立普遍采取一定的限制，主要体现在要求子公司的负债与股本之间保持一定的比例，即债资比率必须合规。如果母公司试图在避税地设立子公司，这是一个无法逃避的现实问题。

到底该不该设立国外子公司？这个问题没有明确的答案。企业应制定因地制宜的方案，经过全面彻底的审查，交出一份历久弥坚的专属答卷。“实践出真知”，在正式决定投入资金设立国外子公司之前，“试水”是极其明智的一步妙手。多么花里胡哨的预演理论，都不如小范围实践斩获的客观成果。

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Global Employment Outsourcing（GEO），这是Safeguard Global推出的一款名义雇主服务，也是企业的一站式海外用工解决方案，集银行、保险、税务、人力资源、设施、合同、付薪等全方位实体代行服务于一身。借助GEO服务，不费吹灰之力，企业就能落实国外子公司的具体职能，及时获取以自身为根基、以政策为导向、以事实为依据的市场洞察。