清大科越IPO终止！申报IPO，请尊重审核老师的智商！
因发行人及保荐机构撤回上市/保荐申请，7月24日上交所发布终止对北京清大科越股份有限公司（简称：清大科越）首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定。
据清大科越发布的公告，“公司在深入研判市场环境、充分把握行业态势的基础上，结合企业长期发展战略，经慎重研究决定撤回此次科创板IPO申请。”但事实上，复盘清大科越此次IPO申请历程及公开披露信息，公司存在多项财务内控不规范、核心技术来源被反复问询等情况。
交易所下发问询函要求公司就财务数据、研发投入、科创板定位等详细说明属于常见情况，但此案例实为罕见的一点在于，交易所还把该项目的IPO中介机构问了个遍，要求保荐机构、会计师、律师质控、内核部门说明对相关问题的把关过程。
现场检查发现诸多问题，覆盖全部中介机构
清大科越是一家长期专注于电力市场交易、电网智能调度、智能发售电和能源互联网等应用领域的战略咨询、算法研究、软件开发的高新技术企业，主要产品和服务为自研软件产品、软件开发服务、研究咨询、系统集成和技术服务。公司IPO申报于2022年6月30日被上交所受理，后被抽中2022年第三批首发申请企业现场检查。根据2023年5月24日披露的审核问询函及回复内容，现场检查发现诸多问题，投行、会所、律所在该项目中的执业质量均遭质疑。
一、多项财务内控不规范
保荐机构及申报会计师被要求解释尽调过程中未发现相关问题的原因 ：
根据申报材料，报告期内清大科越存在处置部分存货后将所得款项通过个人银行卡收款并支付没有凭据支撑的项目支出和销售及管理费用的情形，2019年和2020年支出金额分别为288.05万元和71.13万元。除上述情形外，公司不再存在类似不规范情形，目前发行人在公司内部控制方面不存在重大缺陷，且申报会计师对公司内部控制制度进行了专项鉴证。
但在现场检查中发现，除上述财务内控不规范情形外，清大科越还存在通过购买充值卡、与实际业务无关的替代发票报销无票费用的情形，2019-2021年累计报销金额为108.77万元。且报告期内还存在部分财务凭证存在原始单据缺失、与报销内容不符；部分财务凭证电子版与纸质存档版会计科目不一致；部分纸质财务凭证未经审核确认；2020年所得税汇算清缴填报错误；财务总监一人保管公司公章、财务专用章、法人名章等情况。
对于上述事项，上交所要求公司说明无票费用的具体情况，是否存在商业贿赂、体外资金循环或其他利益输送情形；内部审计部门是否保持独立性；财务人员及负责人是否具备胜任能力；会计基础工作是否规范，内控制度是否健全且被有效执行。同时，交易所要求保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见，并说明尽调过程中未关注到现场检查发现相关事项的原因。
二、中介机构被要求说明是否有效保证执业质量
关于问询函中提出的信息披露及中介机构执业质量问题，根据申报材料：（1）招股说明书重大事项提示及风险因素中部分内容的针对性不强、存在竞争优势的表述，如“技术创新不足和人才流失的风险”“高成长、较高毛利持续保持的风险”等；（2）招股说明书业务与技术部分的信息披露针对性不强，如未充分披露行业政策与公司主要产品/服务的关联性，市场需求、投资规模等多引用能源电力行业、电力行业信息化等行业整体数据，而非发行人所处细分领域的相关数据，竞争劣势的披露较为模板化；（3）招股说明书重要会计政策及会计估计部分相关信息披露过于冗余，部分经营业绩分析不具有针对性；（4）保荐机构、发行人律师对自查表的落实情况较为简单，大部分事项未充分写明核查情况、核查程序及核查结论。
根据现场检查情况：（1）保荐机构对于公司财务内控规范事项、超额分配事项、核心技术人员认定及软件著作权受限情况等尽调不充分，首次申报招股说明书未披露发行人8项软件著作权受限情况、核心技术人员邢天龙间接持有发行人0.18%的股份等内容，董事陈卫华的简历信息披露不准确；（2）申报会计师对于部分内部控制测试程序、往来函证程序、存货减值测试程序、固定资产折旧会计处理、收入确认依据、销售费用审计程序等执行不充分；（3）发行人律师未对超额利润分配未履行审议程序情况保持关注。
对此，上交所要求清大科越按照《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《招股说明书格式准则》完善招股说明书信息披露。
同时，要求保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）对上述事项及信息披露的真实、准确、完整，是否涉及违规披露国家秘密、敏感信息等进行核查并发表明确意见；（2）重新梳理自查表的落实情况，补充完善相应核查文件；（3）说明是否严格遵守业务规则、行业自律规范、本行业公认的业务标准及相关规则的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量。请相关中介机构质控、内核部门说明把关过程，并发表明确意见。
除上述事宜外，现场检查中还发现申报会计师未对多项事宜仅执行进一步审计程序，包括：未根据公司报告期内多家前十大供应商供应商存在成立时间短、交易金额大、合理性存疑等情况，执行穿行测试、控制测试或进一步审计程序；应付账款发函金额与底稿审定金额存在差异；未核实应付账款回函差异并进行审计调整；未对回函地址与发函地址不一致进行说明；未对应付账款函证回函存在部门章、合同章等回函效力不足情形执行进一步审计程序。
项目中全部中介机构执业质量都被频频问询的情况下，清大科越自身在现场检查中被发现的问题自然更多。公司还存在采购笔记本电脑且其中部分交由蔡某处置，体外收款解决无票费用，未能获取实务流转外部的证据及各方对实务流转说辞不一致的情况。同时，公司存在未按照项目对预计负债的计提和冲减、未按照实际使用和收益情况分摊房屋建筑折旧成本、费用；超股东大会审议通过额度购买理财产品等问题。
三、技术先进性被问询，或不满足科创板定位
清大科越的主要产品及技术先进性也在问询函和现场检查中被提出质疑。
根据申报材料，清大科越核心技术收入占营业收入的比重分别为 82.80%、78.33%、83.38%和 81.55%。核心技术中的“电力现货市场优化出清技术”为该领域的“卡脖子”技术问题积累了经验，“大规模电网智能调控技术”已实现完全进口替代。
但根据现场检查情况：报告期前发行人算法主要通过外购服务或由清华大学电机工程与应用电子技术系教授夏清提供技术支持。报告期内发行人成立全资子公司自主开展算法研究，并聘请原就职于 ABB、GE 的美籍专家马兴旺为首席科学家，指导核心算法建模思路和逻辑优化，访谈中公司研发人员均认为其对发行人核心技术发挥至关重要作用。2022 年 5 月，受签证和疫情等影响，马兴旺未再与发行人签订劳动合同，改为签订《首席科学顾问服务协议》（服务期 3 年），远程提供技术指导。此外，公司销售收入对应成本中存在仅包含外购软硬件和服务的情形。
对于上述事宜，上交所要求清大科越就公司核心技术及先进性体现、收入划分标准、核心技术中是否存在通用技术或成熟技术、核心技术的技术突破点、实现进口替代的时间、前述技术的竞争优劣势进行说明。并解释马兴旺、夏清未被认定为核心技术人员的原因、马兴旺顾问协议无法续期是否对公司技术研发造成重大不利影响、马兴旺、夏清提供技术指导的具体情况及在核心技术研发中的重要程度、公司是否具备独立可持续的研发能力。
也就是说，在核心技术研发过程中主要聘请专家提供技术支持和技术指导的情况下，公司自身的研发水平、技术优势及未来可持续性直接被交易所质疑，这种情况下其实对应的是科创板对企业科创属性的要求。而清大科越在撤回IPO申请后发布的公告中亦表示，此次IPO使公司董事会对科创板板块定位要求有了更为深入的理解与认知。
最后，介于清大科越承销保荐费用支出并未披露，汉鼎咨询查询了两位保荐人在所属投行历史负责或主要参与的5个IPO项目的发行费用，其中2个项目承销保荐费率低于6%，而2022年A股各板块承销保荐费率的中位值都处于6%-8%区间内。就该角度而言，如果企业在IPO准备过程中大幅压缩相关成本，在“价量对版”的当下，后续服务质量可能难以取得理想效果，苦心准备却一夕间撤回，对合作双方都得不偿失。
叠加近期交易所发布的中介机构连续3次被评级为C类，其首发项目将100%被现场督导的相关政策，当下以低价换数量，压低成本但导致内容质量及最终效果不佳的市场环境或得到改善，期待未来能出现更多公司自身条件优质且中介机构执业质量优异的“强强联合”项目，而对于此类IPO，相信无论监管审核或是二级市场，都抱有欢迎的态度。
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