来源：新浪财经-鹰眼工作室

浙江美力科技股份有限公司（以下简称"美力科技"或"公司"）于2026年2月6日发布公告，就深圳证券交易所此前下发的重组问询函相关问题进行了详细回复。公司拟通过德国全资孙公司以现金方式收购Hitched Holdings 3 B.V.（以下简称"标的公司"）100%股权，该交易构成重大资产重组。回复函中，美力科技对交易定价合理性、商誉减值风险、整合计划等市场关注的核心问题进行了逐一说明。

交易定价与估值合理性

本次交易采用"锁箱机制"定价，以2024年12月31日为锁箱日，对价计算公式为基础金额6369.29万欧元加上2.96万欧元/天的计日金额，减去提前还款罚金、已通知卖方交易成本、价值漏损金额、历史奖金扣减金额。公司表示，采用锁箱机制符合跨境并购惯例，尤其适用于"亏损但核心资产有效"的企业定价。

根据备考审阅报告，本次交易预计形成商誉51,828.99万元（以2025年10月末汇率计算）。公司强调，标的公司2025年1-10月已实现净利润1,264.82万欧元，且主要客户价格调整已落地，未来发生商誉减值的风险可控。

标的公司备考商誉构成情况

项目 金额（万元） 并购成本 63,386.80 标的公司净资产账面价值 2,464.59 标的公司资产增值金额 9,093.22 可辨认净资产公允价值 11,557.81 备考商誉 51,828.99

核心竞争力与市场前景

美力科技在回复中详细阐述了标的公司的核心竞争力，包括全球领先的技术优势、稳定的客户资源及广泛的市场布局。标的公司拥有超过100项核心专利及多项知名商标，在欧洲地区市场份额超过35%，尤其在高端车型配套领域保持领先地位。其主要客户包括大众、奔驰、宝马、特斯拉等全球头部车企。

公司特别指出，国内拖车牵引系统市场尚处初期阶段，随着国内人均GDP增长及自驾旅行等新兴生活方式的普及，叠加相关行业标准逐步完善，市场潜在需求将得到释放。标的公司凭借其技术优势和品牌影响力，有望在国内外市场竞争中占据有利地位。

标的公司主要产品应用车型

产品类别 主要应用车型 固定拖钩 特斯拉Model Y、大众迈腾/ID.4、奔驰GLS/GLE、宝马X5等 可拆卸拖钩 特斯拉Model Y/X、大众T-ROC/Caddy/ID.3、标致308等 可伸缩/隐藏电动拖钩 大众ID.4、奔驰GLC、宝马X1/X5、沃尔沃XC60等

财务状况与整合计划

针对标的公司历史业绩波动问题，美力科技解释称，2023年和2024年亏损主要受高负债、汇兑损失及非经营性因素影响。2025年1-10月，随着标的公司营业收入增长及成本管控措施见效，已实现净利润1,264.82万欧元，盈利能力显著改善。

公司计划在交易完成后，通过管理协同、供应链协同、业务协同和财务协同等多方面整合，提升标的公司盈利能力。具体措施包括：利用中国供应链优势降低采购成本，预计每年可节省采购成本720万欧元至1680万欧元；置换标的公司高息境外贷款，预计每年减少利息支出超300万欧元；共享客户资源，开拓国内外市场等。

标的公司主要财务指标（单位：万欧元）

项目 2023年度 2024年度 2025年1-10月 营业收入 43,855.80 44,174.80 41,379.30 净利润 -319.64 -1,938.45 1,264.82 净资产 1,113.71 -941.14 300.06

风险提示

公司特别提示投资者关注本次重大资产重组存在的风险，包括商誉减值风险、交易完成后的整合风险及持续经营风险。尽管标的公司2025年已实现盈利，且商誉已全额计提减值，但未来若经营未达预期，仍可能面临商誉减值风险，对上市公司经营业绩造成不利影响。此外，标的公司主要经营主体分布于德国、匈牙利和墨西哥等地区，在法律法规、会计税收制度、商业经营模式等方面与上市公司存在差异，整合效果存在不确定性。

美力科技表示，本次收购系公司围绕产业升级，实施全球化发展战略及布局潜在发展市场而实施，通过整合双方在技术、客户和渠道及供应链方面的优势，可实现协同增效，增强上市公司持续经营能力。公司将严格按照