文｜方雪

编辑｜杨旭然

11月初，国内知名制药企业石药集团，在港交所发布了一则公告，称公司执行董事潘卫东因内幕交易被中国证监会处以500万元罚款。

这份公告的发布，源自于2025年10月31日中国证监会网站公布的一则行政处罚决定书。决定书指出，潘卫东违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

实际上，当天除了潘卫东的处罚决定书之外，证监会还同时发布了另外三则处罚决定书。虽然各自是不同的名字，但都有相似处罚理由。没有直接点名公司，但多条线索共同指向了同一家A股上市公司——创业板上的新诺威。

包括潘卫东在内被处罚的四人，都与新诺威或其母公司石药集团关系密切。这种较大规模的内幕交易集体处罚，在中国资本市场的历史上并不多见。

内幕消息的搅动之下，近亿元资金在企业重组的敏感期内异常流动。一些新诺威现任、前任高管们在利益面前集体行动，并因此受到处罚。

而事件的核心标的新诺威公司，本身的基本面业绩却已经连续下滑。今年前三季度甚至还出现了亏损，在牛市中股价从高点急剧下降，几近腰斩。

可以看出，这张罚单背后还隐藏着更多的深思。

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01 内幕交易

根据证监会的处罚决定书，2024年1月10日，相关公司发布关于资产重组的公告。该资产重组事项属于《证券法》第八十条第二款第二项、第九项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2023年12月5日形成，公开于2024年1月10日。

也是在2024年1月10日，新诺威发布停牌公告，拟收购石药集团另一全资附属公司石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司并募集配套资金。这个信息可以吻合。

从被处罚的四个人的履历中，我们可以看到很多相对细致的信息：

潘卫东，新诺威前董事长。该内幕消息所涉及的资产重组，正是其在任时启动的；

杜英，原新诺威董事会秘书兼财务总监。2023年4月，新诺威公告，杜英因退休不再任职；

张赫明，原新诺威董事会非独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员。2022年12月，新诺威公告，张赫明因个人原因辞职，并不再担任公司任何职务；

甄红，不在新诺威任职，但曾历任石药集团执行总裁、副总裁、财经中心总经理、医养管理部总经理等职务。

石药集团是国内大名鼎鼎的制药业巨头之一，同时也是新诺威的母公司。新诺威的实际控制人，正是石药集团的董事长蔡东晨。

根据公开信息，新诺威公司的地址位于石家庄市栾城区。但实际上，这家公司的大部分高层管理人员，都在位于石家庄高新区的石药集团总部大楼办公，这在石家庄本地商界已不是秘密，显示出两家公司之间远比外界观察更加紧密的联系。

也就是说，石药集团和新诺威的高管虽然不是名义上的同事，但实际上相互之间关系比较密切。根据证监会的处罚决定也可以知道，杜英、张赫明、甄红都曾和内幕知情人有过联络接触。而潘卫东，更是完全的内幕知情人。

涉事高管的交易行为，都呈现出明显的相似特征：“交易行为明显异常，且无正当理由和正当信息来源”“交易时间高度敏感”“账户于信息公开前首次买入涉案股票”“交易习惯异常”以及“买入意愿强烈”。

从监管层面的定性看，这是一个典型的内幕交易行为：在敏感期内利用未公开信息进行交易。

根据公开的处罚结果显示，杜英、张赫明和甄红分别因内幕交易获利37.04万元、15.22万元、79.47万元。而令人啼笑皆非的是，2023年12月8日至20日，潘卫东利用他人相关证券账户买入相关公司股票，交易行为亏损。

11月3日晚，港股上市公司石药集团发布公告披露此事，称潘卫东是“利用恩必普的证券账户”进行买入，金额近亿元。恩必普，即石药集团的全资子公司，也是新诺威的最大股东。

此外证监会的处罚决定显示，甄红认为交易行为是“职务行为”“属于事先订立的投资计划”。

监管部门最终将这些边界进行了驳回。但如果这样的辩解成立，那么情况可能会更为严重：这已不再是个人行为，而是上升到了公司层面的集体违规。

02 并购背后

新诺威是石药集团2019年在A股创业板上市的子公司，最初的主营业务是咖啡因原料、维生素C保健品等。

作为早在1994年就在香港上市的老牌制药企业，石药集团一直想将资产装到估值更高的A股上市平台，以创造巨大的估值红利。

2020年，石药集团就曾公开表示拟登陆上交所科创板上市，不过后来不了了之。

从2023年开始，新诺威逐渐成了石药集团在A股市场进行资本扩张的重要载体。

当年8月30日，新诺威公告筹划对石药集团巨石生物制药有限公司增资。自此，石药集团不断把创新药资产往新诺威的“壳”里去装，加速将其转变为创新药公司。

同年11月，新诺威将企业全称由“石药集团新诺威制药股份有限公司”变更为“石药创新制药股份有限公司”，这不仅是名称的改变，更体现了公司战略方向的重大转型。

更实质性的动作是在2024年年初，新诺威通过增资实现了对石药集团巨石生物制药有限公司的控股，从而将业务链延伸至创新药领域，搭建了生物医药创新产业平台。

2024年1月10日，新诺威发布的停牌公告：公司拟以发行股份及支付现金方式收购石药百克100%股权，其中股份对价68.4亿元、现金对价7.6亿元，同时募集配套资金。

然而，这场引发了数名高管被罚的资本大戏的结局实在称不上圆满。今年4月28日，新诺威发布公告，终止了历时15个月的76亿元重大资产重组。公司对此解释称，是“综合考虑医药行业及资本市场整体环境等因素”之后作出的决定。

结合如今高管集体被罚，回看新诺威在重组过程中的股价变动，疑点颇多。如2023年8月28日，在没有明显利好消息和板块行情的情况下，新诺威股价突然大涨超过6%，随后两个交易日又分别上涨6.08%和3.15%。

8月30日盘后，新诺威公告筹划对石药集团巨石生物制药有限公司增资。恍然大悟的市场资金在消息公布后反应激烈，当天新诺威股价涨停。

在消息公布前，一些资金很可能已经进行了资金的提前布局。如果在2023年8月28日买进的股票，在四个交易日内的收益就达到了近40%。而整个2023年，新诺威股价从7.19元涨到了30.26元，涨幅超过320%。

03 资本冷热

与热闹的资本运作形成鲜明对比的是，自新诺威将创新药业绩吸纳进入以来，其业绩就持续疲软。

去年新诺威实现营收19.81亿元，同比下滑21.98%；归母净利润5372.63万元，同比大幅下降了87.63%。

进入2025年，这样的趋势并未扭转。前三季度新诺威的营业收入为15.93亿元。归母净亏损2405万元，同比下降117.3%；扣非归母净亏损6482万元，同比下降147.4%。这也是公司首次在三季报中出现亏损。

造成业绩疲软的原因有两个。一方面传统业务的周期性起伏。一方面是创新药业务的入不敷出。

2024年，中国咖啡因产品价格较2023年高位回落，上游的功能性原料面临严峻挑战。2024年该板块营收下滑24.90%，毛利率下降5.75%。

另一方面，企业的业务发生变化，研发投入大幅增加会对企业利润形成直接压力。2024年，新诺威的研发支出直接从2023年的0.47亿元直接飙升至8.42亿元。今年前三季度，其研发支出已达6.83亿元，同比又增加49.56%。

这些巨额研发支出，绝大多数都耗费在创新药的研发上。目前，新诺威已经上市了四款创新药产品：两款mRNA新冠疫苗、一款PD-1产品恩朗苏拜单抗注射液，以及一款生物类似药奥马珠单抗注射液。

其中，mRNA新冠疫苗显然是赶了晚集，其市场需求早已经大幅萎缩；一类新药恩朗苏拜单抗注射液在上市之初，就身处已有十余款PD-1产品的红海市场；奥马珠单抗注射液也是“前有堵截，后有追兵”。

今年上半年，新诺威生物药板块收入为0.94亿元，尽管已超过2024年全年，但仅占公司总收入的8.91%，还仍然处于蓄力阶段，业务转型的利好兑现显然还需要时间。

在业绩不振的同时，新诺威股价经历了大幅波动。在创新药板块普遍反弹的背景下，新诺威股价从2025年年初的20多元，一度暴涨至最高63元，如今又大幅回调接近50%。

新诺威股价表现（自上市至今）

业绩与股价的“过山车”表现，使新诺威的投资者面临巨大不确定性。而高管们利用内幕信息牟利的行为，则是进一步损害了公司信誉和市场形象。

在全球资本市场上，资产重组和战略转型都屡见不鲜，本是企业发展壮大的重要途径，但当这些操作被少数内部人用作牟取私利的工具时，不仅损害投资者利益，也容易让人们对高管们是否会真心实意、全力以赴地推进企业向前发展产生怀疑。