段海宇丨北京市盈科（深圳）律师事务所

2023 年深秋，深圳南山科技园的一间办公室里，AI 医疗公司创始人陈总攥着刚到手的 Pre-A 轮投资意向书（TS），却怎么也高兴不起来 —— 投资人要求占股 20%，可按公司现行股权方案，融资后他的持股比例会从 45% 稀释到 36%，一旦另外两位合伙人跟投资人站在一边，他这个创始人就要彻底失去控制权。

“之前找的律师只说‘股权稀释比例符合法律规定’，可没人告诉我，这会让我连公司的决策权都保不住！” 陈总想起过去两年，自己带着团队从实验室熬到产品落地，眼看要拿到 5000 万融资扩大产能，却可能因为一份没设计好的股权方案 “为他人做嫁衣”，急得几晚没睡。

经科创企业商会朋友推荐，陈总找到了段海宇律师 —— 这位朋友说，段律师不是 “只念条文的传统律师”，而是能站在企业家角度算 “商业账” 的法律军师。第一次见面时，陈总刚掏出股权架构表，段律师就指出了关键问题：“您和合伙人按出资比例分股（陈总 45%、技术合伙人李总 30%、资源合伙人王总 25%），没考虑‘控制权分层’。融资后您持股 36%，李总占股24%，王总占股20%，投资人 20%，只要两位合伙人中有一位倒向投资人，他们就拥有了对公司重大事项的一票否决权，到时连修改公司章程的权利都没有，又由于你们公司公司章程将融资、引进核心技术、拓展产品线列入重大事项，后续想引进核心技术、拓展产品线，都可能被否决。如果两个合伙人都倒向投资人，则除重大事项外，例如人事、财务、担保等他们仨说了算，您在公司将大权旁落”

这话戳中了陈总的痛处。他原本以为 “股权多就有话语权”，却不知道 “投票权” 才是关键。段律师没急着讲法律条款，而是拿了张白纸画起了 “商业沙盘”：“如果按原方案融资，您可能面临两种结果 —— 要么被架空，要么为了保控制权放弃融资；但如果提前调整股权架构，不仅能拿到钱，还能守住决策权，甚至为后续 B 轮融资铺路。”

随后，段律师给出了 “法律 + 商业” 双视角的解决方案：一方面，在公司章程里加入 “同股不同权” 条款，以“少拿点收益，多握点决策权”为策略，把陈总 45% 的股权拆分为 30% 的 “经济收益权”（分红、增值）和 51% 的 “投票权”（重大决策）。也就是今后公司分红时，陈总按 30% 的比例拿；将来公司估值涨了，他的股权增值部分，也按 30% 的比例算。但所有 “重大决策”（比如融资、改章程、核心业务调整），陈总手里的投票权占 51%—— 超过了 “半数线”，现在投票权提到 51%，哪怕投资人跟两个合伙人都站在对立面，除重大事项外，陈总一个人的投票就能决定 “这事能不能干”，彻底守住了 “创始人说了算” 的底线，相当于有了 “最终拍板权”；另一方面，段律师还为两位合伙人设计 “股权回购条款”，约定 “若合伙人离开公司或损害公司利益，您有权按合理价格回购股权”，避免后续出现 “股权散、决策乱” 的问题。

“最让我佩服的是，段律师还帮我算了笔‘成本账’。” 陈总回忆，当时他担心合伙人不同意调整，段律师建议 “用‘股权激励预期’换当下的控制权共识”—— 承诺融资后拿出 10% 的股权池，根据两位合伙人的业绩兑现，既安抚了团队，又没动摇核心控制权。

最终，这套方案得到了所有股东和投资人的认可。2024 年初，陈总的公司顺利完成 Pre-A 轮融资，估值从 5000 万涨到 1.2 亿，而他凭借 51% 的投票权，依然牢牢掌握公司方向。今年 6 月，公司启动 B 轮融资时，投资人还特意称赞 “股权架构清晰、风控意识强”，估值直接翻倍到 2.5 亿。

“以前觉得法律是‘出事了才用的工具’，现在才明白，好的法律军师是‘提前帮你避开坑的战略伙伴’。” 陈总现在常跟同行分享经验，“如果当时没找段律师，我要么丢了公司，要么错失融资；而现在，不仅拿到了钱，还搭好了支撑公司长大的‘法律骨架’—— 这才是法律军师的价值，不是帮你打赢官司，而是让你根本不用打官司。”

作者简介：

段海宇，北京市盈科（深圳）律师事务所律师，广东省公司法专业委员会委员，10年公司法经验，擅长处理公司纠纷、股权设计、股权激励、股权投融资法务.