证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-034

转债代码：110081 转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司

第十二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）2025年3月19日通过邮件方式向全体监事发出了会议通知。召集人对本次会议的通知向与会监事作出了说明，与会监事同意豁免本次监事会会议通知时限要求。

（三）本次会议于2025年3月20日以通讯表决方式召开。

（四）本次监事会会议应当出席的监事3人，实际出席会议的监事3人（其中：委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席会议0人），0人缺席会议。

（五）本次监事会由监事会主席胡政先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》

公司拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）及立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”，与立讯精密以下合称为“交易对方”）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司（以下简称“昆明闻讯”）、黄石闻泰通讯有限公司（以下简称“黄石闻泰”）、昆明闻耀电子科技有限公司（以下简称“昆明闻耀”）、闻泰科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳闻泰”）、Wingtech Group (HongKong) Limited（以下简称“香港闻泰”）（含PT. Wingtech Technology Indonesia，以下简称“印尼闻泰”）的100%股权（以下简称“标的股权”），下属的闻泰科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡闻泰”）、无锡闻讯电子有限公司（以下简称“无锡闻讯”）、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.（以下简称“印度闻泰”）的业务资产包（与标的股权以下合称为“标的资产”，前述事项以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《9号监管指引》）以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，公司经过对实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

1、本次交易整体方案

为优化公司资源配置、提高资产质量、增强公司的持续经营能力，公司拟以现金交易的方式向交易对方转让标的股权，以及下属的无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。本次交易标的资产包含A客户业务和非A客户业务。本次交易的标的资产清单为：

单位：万元

■

注1：上表中净资产/资产净值系截至基准日2024年12月31日的未经审计数。

注2：由于业务持续进行，上市公司对标的股权公司的往来款处于变动过程中，上市公司对关联债权取值以财务数据的最新月末金额，即截至2025年2月28日的应收款。

截至本次监事会审议之日，上市公司对标的股权公司存在关联债权（上市公司对标的股权公司的应收款项）。依据交易协议约定，上市公司将以对标的股权公司的关联债权转换为股权增资款（以下简称“债转股”），从而增加标的股权公司净资产，相应减少对标的股权公司的应收款项。若将上述关联债权净额（不含上市公司对深圳闻泰-3.431.63万元应付款，下同）全部转换为股权，则交易股权公司的净资产为432,326.96万元，交易的标的股权净资产和业务资产包资产净额之和为460,846.48万元。

本次交易完成后，昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司（或孙公司，下同），无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。

本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为立讯精密及立讯通讯。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、交易标的

本次交易标的为上市公司下属的昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权，以及下属的无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、交易价格

本次交易以2024年12月31日为定价基准日，交易双方将以标的股权账面净资产、业务资产包账面净值作为暂定价，待审计评估结果出具后，对暂定价进行调整。截至本次监事会审议之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终定价尚未最终确定。

债转股的具体金额尚未确定，公司将在尽快完成对标的股权公司的债转股流程，并在重组报告书中予以披露。债转股完成以后，上市公司与标的股权公司之间的往来净额，交易双方将在交割时予以结清。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、过渡期安排

对于标的股权中涉及的昆明闻讯100%股权，交易双方约定以2024年12月31日作为定价基准日，就2025年1月1日至2025年3月31日之间的损益，由上市公司承担；就2025年4月1日至交割日期间的损益，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方进行的全部业务损益由立讯精密承担，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方业务之外所产生的成本及费用由上市公司承担。

对于其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所涉及的ODM业务损益，交易双方约定以2024年12月31日作为定价基准日，自2025年1月1日至交割日期间的损益，由立讯通讯承担。标的资产在相关损益结算期内产生的非ODM业务相关的损益应当由上市公司承担。

上市公司将对标的股权公司进行债转股，债转股完成后至交割日期间，由于标的股权公司仍在持续运营，因此仍有可能产生新的关联往来款项。依据交易协议的约定，交易双方将在交割日对关联款项进行净额结算。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、决议有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于审议〈闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《9号监管指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的重大资产出售交易协议的议案》

鉴于公司拟以现金交易方式将持有的标的资产转让给交易对方，为此，公司拟与交易对方签署附条件生效的《股权及资产转让协议》及《股权转让协议（昆明闻讯）》（以下合称“交易协议”）。上述协议需经双方签署，并经公司董事会和股东大会批准等协议约定的生效条件全部满足后生效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

鉴于公司拟以现金交易的方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

基于初步测算，本次交易预计构成《管理办法》规定的上市公司重大资产重组。截至本次监事会审议之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体金额和认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》

根据《9号监管指引》的要求，公司对本次交易是否符合《9号监管指引》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易不涉及上市公司购买资产；

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《9号监管指引》第四条的规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

公司对于本次交易是否符合《管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《管理办法》第十一条的规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，公司经认真核查论证，认为本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

因筹划本次交易，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经谨慎自查，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易预案披露前20个交易日内的累计涨跌幅未达到20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关标准。综上，上市公司本次交易预案披露前股票价格波动不存在异常波动的情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《9号监管指引》《26号格式准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》

2025年1月23日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于签署〈股权转让协议〉的议案》，同意闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司和上海闻泰信息技术有限公司（含下属子公司）100%股权（以下简称“前次交易”），标的股权的转让价款为6.16亿元。本次交易属于连续对相关资产进行出售，前次交易出售资产已纳入本次交易的累计计算范围。

截至本次监事会审议之日，除前次交易外，公司本次交易前十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司监事会认为，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并就本次交易及时与相关方约定且严格履行了相关保密义务，在本次交易推进过程中未出现违规泄露内幕信息的情形，公司及公司董事、监事、高级管理人员也不存在违规利用内幕信息进行交易的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司监事会

二〇二五年三月二十一日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-033

转债代码：110081 转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司

第十二届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）2025年3月19日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。召集人对本次会议的通知向与会董事作出了说明，与会董事同意豁免本次董事会会议通知时限要求。

（三）本次会议于2025年3月20日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。

（五）本次董事会由董事长张秋红女士主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》

公司拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）及立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”，与立讯精密以下合称为“交易对方”）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司（以下简称“昆明闻讯”）、黄石闻泰通讯有限公司（以下简称“黄石闻泰”）、昆明闻耀电子科技有限公司（以下简称“昆明闻耀”）、闻泰科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳闻泰”）、Wingtech Group (HongKong) Limited（以下简称“香港闻泰”）（含PT. Wingtech Technology Indonesia，以下简称“印尼闻泰”）的100%股权（以下简称“标的股权”），下属的闻泰科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡闻泰”）、无锡闻讯电子有限公司（以下简称“无锡闻讯”）、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.（以下简称“印度闻泰”）的业务资产包（与标的股权以下合称为“标的资产”，前述事项以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《9号监管指引》）以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，公司经过对实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

1、本次交易整体方案

为优化公司资源配置、提高资产质量、增强公司的持续经营能力，公司拟以现金交易的方式向交易对方转让标的股权以及下属的无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。本次交易标的资产包含A客户业务和非A客户业务。本次交易的标的资产清单为：

单位：万元

■

注1：上表中净资产/资产净值系截至基准日2024年12月31日的未经审计数。

注2：由于业务持续进行，上市公司对标的股权公司的往来款处于变动过程中，上市公司对关联债权取值以财务数据的最新月末金额，即截至2025年2月28日的应收款。

截至本次董事会审议之日，上市公司对标的股权公司存在关联债权（上市公司对标的股权公司的应收款项）。依据交易协议约定，上市公司将以对标的股权公司的关联债权转换为股权增资款（以下简称“债转股”），从而增加标的股权公司净资产，相应减少对标的股权公司的应收款项。若将上述关联债权净额（不含上市公司对深圳闻泰-3.431.63万元应付款，下同）全部转换为股权，则交易股权公司的净资产为432,326.96万元，交易的标的股权净资产和业务资产包资产净额之和为460,846.48万元。

本次交易完成后，昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司（或孙公司，下同），无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。

本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为立讯精密及立讯通讯。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

3、交易标的

本次交易标的为上市公司下属的昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权，以及下属的无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

4、交易价格

本次交易以2024年12月31日为定价基准日，交易双方将以标的股权账面净资产、业务资产包账面净值作为暂定价，待审计评估结果出具后，对暂定价进行调整。截至本次董事会审议之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终定价尚未最终确定。

债转股的具体金额尚未确定，公司将在尽快完成对标的股权公司的债转股流程，并在重组报告书中予以披露。债转股完成以后，上市公司与标的股权公司之间的往来净额，交易双方将在交割时予以结清。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

5、过渡期安排

对于标的股权中涉及的昆明闻讯100%股权，交易双方约定以2024年12月31日作为定价基准日，就2025年1月1日至2025年3月31日之间的损益，由上市公司承担；就2025年4月1日至交割日期间的损益，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方进行的全部业务损益由立讯精密承担，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方业务之外所产生的成本及费用由上市公司承担。

对于其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所涉及的ODM业务损益，交易双方约定以2024年12月31日作为定价基准日，自2025年1月1日至交割日期间的损益，由立讯通讯承担。标的资产在相关损益结算期内产生的非ODM业务相关的损益应当由上市公司承担。

上市公司将对标的股权公司进行债转股，债转股完成后至交割日期间，由于标的股权公司仍在持续运营，因此仍有可能产生新的关联往来款项。依据交易协议的约定，交易双方将在交割日对关联款项进行净额结算。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

6、决议有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议逐项审议通过并同意提交公司董事会审议。

（三）审议通过《关于审议〈闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《9号监管指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的重大资产出售交易协议的议案》

鉴于公司拟以现金交易方式将持有的标的资产转让给交易对方，为此，公司拟与交易对方签署附条件生效的《股权及资产转让协议》及《股权转让协议（昆明闻讯）》（以下合称“交易协议”）。上述协议需经双方签署，并经公司董事会和股东大会批准等协议约定的生效条件全部满足后生效。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

鉴于公司拟以现金交易的方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

基于初步测算，本次交易预计构成《管理办法》规定的上市公司重大资产重组。截至本次董事会审议之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体金额和认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》

根据《9号监管指引》的要求，公司对本次交易是否符合《9号监管指引》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易不涉及上市公司购买资产；

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《9号监管指引》第四条的规定。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

公司对于本次交易是否符合《管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《管理办法》第十一条的规定。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，公司经认真核查论证，认为本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

因筹划本次交易，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经谨慎自查，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易预案披露前20个交易日内的累计涨跌幅未达到20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关标准。综上，上市公司本次交易预案披露前股票价格波动不存在异常波动的情况。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《9号监管指引》《26号格式准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》

2025年1月23日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于签署〈股权转让协议〉的议案》，同意闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司和上海闻泰信息技术有限公司（含下属子公司）100%股权（以下简称“前次交易”），标的股权的转让价款为6.16亿元。本次交易属于连续对相关资产进行出售，前次交易出售资产已纳入本次交易的累计计算范围。

截至本次董事会审议之日，除前次交易外，公司本次交易前十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司董事会认为，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并就本次交易及时与相关方约定且严格履行了相关保密义务，在本次交易推进过程中未出现违规泄露内幕信息的情形，公司及公司董事、监事、高级管理人员也不存在违规利用内幕信息进行交易的情形。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易具体事宜的议案》

为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜。具体内容包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整；

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易有关的所有文件进行相应的补充或调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见或要求，对本次交易方案等相关文件进行相应调整等；

3、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，签署补充协议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

4、本次交易事项获得相关批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，全权负责办理和决定与本次交易相关的股权过户、工商变更登记、资产权属移交变更、交割等具体相关事宜，包括签署相关法律文件；

5、确认参与本次交易的相关中介机构；

6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。董事会可根据实际情况转授权给董事会授权人士办理上述事宜。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》

鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开审议本次交易的股东大会，待相关工作完成后，按照相关法律法规和公司章程的规定，将另行召开董事会并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十一日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-035

转债代码：110081 转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石闻泰通讯有限公司、昆明闻耀电子科技有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称“标的资产”，前述事项以下简称“本次交易”）。

2025年3月20日，公司召开第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于同日发布的《重大资产出售预案》、《第十二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2025-033）、《第十二届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2025-034）。

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。

公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股东大会并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事宜。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十一日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-035

转债代码：110081 转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司

关于本次重大资产重组的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年3月20日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。在本次重大资产重组中，公司拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石闻泰通讯有限公司、昆明闻耀电子科技有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称“标的资产”，前述事项以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司同日披露的相关公告。

2025年3月20日，公司召开第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于同日发布的《重大资产出售预案》、《第十二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2025-033）、《第十二届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2025-034）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并需取得有关主管部门的审批、核准或备案，本次交易能否取得上述相关审批、核准或备案存在不确定性，最终取得相关审批、核准或备案的时间也存在不确定性。

公司将继续推进相关工作，按照相关法律法规要求履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十一日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2025-037

转债代码：110081 转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司关于

对上海证券交易所监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月20日收到上海证券交易所《关于闻泰科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】0079号），“2025年1月18日，你公司披露业绩预告显示，预计2024年实现归属于母公司股东的净利润为-30亿元到-40亿元，同比由盈转亏，且较2024年前三季度盈亏方向发生变化，主要系计提大额减值所致。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。”

公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就监管工作函中提及的相关问题回复如下：

1.相关公告显示，公司2024年业绩大幅亏损系因产品集成业务新项目的获取存在较大不确定性，因此对与产品集成业务相关的固定资产、无形资产、递延所得税和商誉等资产进行减值计提。公司2022年、2023年计提各项资产减值总金额分别约为12.28亿元、9.50亿元；2024年前三季度计提资产减值约0.86亿元，第四季度减值计提金额大幅增加。前期，公司已公告拟出售与产品集成业务相关的9家标的公司股权和经营资产。

请公司补充披露：（1）2024年度预计计提减值准备的总金额，并分类列示各项资产减值计提情况；（2）结合相关资产本次减值迹象、依据及其出现的具体时点，说明上述资产于2024年四季度进行集中大额减值计提的原因，减值计提金额的确定依据及其合理性；（3）本次计提减值资产是否涉及拟出售资产，如有，请补充披露减值资产的具体构成，说明在拟出售相关资产的情况下对其计提减值的原因及考虑，对出售资产评估值及交易作价的具体影响；（4）结合资产减值情况，说明前期相关风险提示是否及时、充分。

回复：

（1）2024年度预计计提减值准备的总金额，并分类列示各项资产减值计提情况；

一、产品集成业务长期资产减值的基本情况

公司根据企业会计准则，对合并报表范围内的2024年末产品集成业务流动资产、长期资产进行了初步减值测试，相关资产计提减值金额或范围如下：

单位：亿元

■

产品集成业务中A业务长期资产的具体情况及计提减值范围如下：

单位：亿元

■

产品集成业务中非A业务长期资产的具体情况及计提减值范围如下：

单位：亿元

■

公司关于A业务和非A业务的减值金额存在差异，主要是由于公司A业务由2021年开始，总体资产成新度较高，同时A业务客户单一稳定、现金流也较为稳定，预计未来可回收金额较好。目前，公司关于A业务资产、非A业务资产的减值测试正在进行，相关数据尚未最终确定。

目前，公司管理层对通讯业务板块的可辨认长期资产的减值测试的进展为：

（1）识别了资产组和资产组组合，如通讯板块资产组组合、不同业务资产组；

（2）对资产组预计可收回金额进行了初步测算，但对于未来预计营业收入、营业成本、期间费用、预计净利润、预计现金流量等关键指标还处于论证阶段，需要一定的时间；

（3）公司对预计可收回金额的范围，按照资产科目（固定资产、无形资产、在建工程等）进行了初步分摊，但尚未完全细化考虑各项资产的具体特征，对具体子公司、具体资产项目的细化测试尚无具体金额；

2024年6月15日，公司股东大会决议公告续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）。2025年1月2日，与中水致远资产评估有限公司（下文简称“中水致远”）签订评估委托合同。公司被列入实体清单后，公司会计师、评估师与公司持续沟通，制定减值方案、开展审计评估工作。目前，公司计划上述资产减值工作在2025年3月底完成管理层测试，并在2025年4月由会计师、评估师进行审计、评估，并于4月中旬出具审计报告和评估报告初稿，公司预计将在4月下旬披露年度报告，年度报告中按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会的相关披露要求披露资产减值的详细信息。

二、关于递延所得税资产减记的情况

在编制2024年度管理层报表时，公司先按照一贯性原则确认递延所得税资产，然后在根据未来应纳税所得额预测对递延所得税资产的账面价值进行复核调整。截至2024年12月31日递延所得税资产余额为13.40亿元。考虑到因客户过度解读实体清单事项导致公司新接订单受到重大影响，部分子公司预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，基于谨慎性原则，公司将部分子公司前期已确认的递延所得税资产予以减记。根据初步测算结果，预计减记前期确认的递延所得税资产10-12亿元。