国企平台收购上市公司通常有5种常见模式：

一、协议收购+表决权委托或放弃

协议收购是指收购人通过协议的方式获得上市公司的股份达到或者超过5%，但不超过30%，超过30%的部分应改为要约收购。

协议收购双方可以约定的内容较为丰富，可一次性收购的股权比例较高，成为上市公司控制权转让中最主要的方式。但是由于上市公司原实际控制人持股比例较高，或受减持规定的约束，股份不能全部流通，协议转让往往会搭配表决权委托或放弃的方式，让收购人成为持有表决权最高的股东而控制上市公司。

案例：广州市国资收购金明精机

收购人灵活搭配协议转让、表决权委托和表决权放弃三种方式，成功解决了被收购人股份限售、持股过高等问题。

二、间接收购

间接收购指收购人不直接持有上市公司股权，通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到实际控制上市公司的比例。这种方式使用的较少，一方面因为上市公司股东必须是机构，才有实施可能；另外一方面，对于国资而言，收购一个非上市公司的股权，需经过严格的审计评估，且没有公开市场价格参考。但是，间接收购可以规避直接协议转让的价格限制。

案例：东方富海收购光洋股份

A股上不多见的，由一只并购基金直接取得上市公司的控股权。本次收购经历三个阶段。

第一阶段：基金管理人出资

东方富海于2018年11月与光洋股份原实控人签署《股权转让意向协议》，并支付1.5亿元意向金。2019年2月，东方富海设立并购基金。

第二阶段：外部出资人和原实控人出资

2019年6月，并购基金新增出资人扬帆新材（300637）、沈林仙以及上市公司原实控人，三名新增出资人合计出资4亿元。

第三阶段：江都国资出资

2019年10月，扬州江都政府基金受让基金管理人东方富海6亿元出资认缴权，成为并购基金的第一大合伙人。

2020年3月12日，并购基金支付第四笔转让价款2亿元，全部转让价款支付完毕，收购完成。

三、远期交割

上市公司大股东大多存在限售，一次性无法交易足够的股权。面对这种情况，除了前文提到的表决权委托或放弃以外，越来越多的收购方在第一次交易的时候约定未来股权的交易安排，以保障未来控制权的稳定。一般的模式为约定股份在流通后，转让给收购方，并约定价格确定的方式。

案例：江西国资收购慈文传媒

四、参与定向增发

收购方可以参与上市公司定向发行的新股，从而获得控制权。一般来说，参与定增一般配合协议转等方式，适用于股权较为分散，原股东无法转让足够股权的情况。此外，参与定向增发还可以为上市公司注入资金，增强上市公司实力。

案例：上海国资委收购赢合科技

五、承债式收购

承债式收购是指针对出现债务危机，甚至资不抵债的上市公司股东，收购人以承担债务的方式，低价获得上市公司股权。

案例：海淀区国资收购金一文化