踩线上市标准，北交所IPO终止！被追问大额收入确认的真实性！
因发行人撤回上市申请文件，2024年3月15日，北交所公告了关于终止对郑州畅想高科股份有限公司（简称：畅想高科）公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定。
畅想高科IPO申报于2023年5月24日获北交所受理，后完成三轮审核问询答复。从问询问题来看，公司第四季度销售占比显著较高，北交所对该情形合理性及12月确认大额收入的真实性展开追问，公司较高毛利率的合理性也受到交易所重点关注。
值得注意的是，畅想高科所选上市标准为“预计市值不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。
公司 2022 年度实现归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 3,318.62 万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 23.35%，满足上述标准。但公司2020、2021年扣非净利润为1992.29万元、1875.3万元，而在IPO持续收紧，北交所门槛已有一定隐性提高的情况下，无论其相对较低的利润规模或是刚刚“踩线”满足上市标准的情形，或都致使公司无法顺利推进IPO进程。
存在发货日期早于合同签订日期情形，北交所追问12月大额收入确认的真实性
根据申报材料，畅想高科专注于软件开发与信息技术服务在轨道交通行业的应用，以人工智能和虚拟仿真等核心技术为客户提供信息化解决方案，形成“数智运营”和“仿真实训”两类产品。
报告期内，畅想高科分别实现营业收入9,379.97 万元、10,232.55 万元和14,405.49 万元。但公司主营业务呈现明显的季节性波动，且四季度收入占比分别为 62.33%、66.99%和 73.24%，远高于同行。其中各年12月确认收入的金额分别为4,059.37万元、3,746.69万元和7,842.77万元，销售占比分别为43.28%、36.62%和54.44%，销售占比较高且部分产品生产交付日期较短。
对此，北交所在首轮问询中就畅想高科第四季度销售占比持续提高的合理性及收入确认真实、准确性要求公司说明是否存在报告期末突击确认收入的情形及收入跨期情形、是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况、第四季度确认收入的产品生产周期及验收周期与其他季度是否存在差异、第四季度销售占比显著高于行业公司的原因及合理性，并结合发行上市标准，说明是否存在提前验收、提前确认收入的情形。并在第二轮问询中要求公司列表说明各期12月确认收入的主要产品/项目情况，分析收入确认、款项结算与合同约定、项目执行是否存在差异及差异原因，分析生产周期、验收周期与平均生产周期、验收周期是否存在差异及差异原因。
根据问询回复内容，畅想高科2022年存在中标后、合同签订之前即安排发货的情况，合计金额为1,554.46万元，占12月收入比例为19.82%。此外，未中标即开始备货生产的情形涉及8个项目，上述项目均在12月当月中标、当月完成验收，合同执行周期较短，且部分项目金额较大。在未签订合同且没有收到预付款的情况下就将产品制造完毕并进行发货，或表明公司内部控制存在漏洞，该情形也可能导致监管对相关收入确认的真实性、合理性产生质疑。
结合上述情形，第三轮审核问询中，北交所要求公司说明：
（1）在中标前备货、开始生产的时点；中标前备货的，详细说明备货内容及合理性，中标前开始生产的，详细论证开始生产的合理性；针对相关项目，详细说明投标情况，竞争对手参与投标情况、发行人是否全部中标及中标合理性，是否存在串通投标、商业贿赂等不合规行为，结合资金流水核查情况说明是否存在与上述客户及人员之间的资金往来；说明公司对相关行为的内部控制措施及规范措施。
（2）各阶段合同执行周期较短是否存在异常情形，是否存在客户配合提前确认收入的情形，2022 年存在多个项目12月中标并验收是否与同行业公司特点一致。
（3）结合验收前安装、调试等程序要求及用时逐项说明12月确认收入项目中部分项目验收周期较短的合理性；分析公司12月发货项目的验收周期是否短于其他月份发货项目的验收周期，并分析较短的合理性；12月收入占比较高是否符合行业惯例。
毛利率显著高于同行业可比公司，监管要求就不同情形说明合理性
根据申报材料，报告期内，畅想高科的毛利率分别为59.58%、59.13%和57.50%；显著高于高于可比公司同期51.55%、46.52%和48.46%的毛利率均值。但公司营业成本中直接材料占比高于运达科技、捷安高科。
此外，公司仿真实训业务与捷安高科主要产品之一轨道交通仿真实训系统以及运达科技主要产品之一的智慧培训业务相似，但2020年公司仿真实训业务毛利率显著高于捷安高科及运达科技。
对于发行人毛利率、净利润等财务指标明显高于/低于同行业可比公司的情况，监管通常会对其合理性及变动趋势是否与行业一致、变动原因等问题展开问询。对此，首轮审核问询中，北交所要求畅想高科量化分析细分产品毛利率变动的原因、说明相关业务毛利率高于可比公司的具体原因及合理性、说明不同销售模式、不同客户相同产品、同一客户不同产品之间的毛利率是否存在显著差异并说明合理性。
根据问询回复内容，畅想高科同一产品不同客户之间毛利率差异较大，同一客户不同年度毛利率也差异较大，公司披露产品定价为影响毛利率的主要因素。对此，北交所在第二轮问询中展开追问，要求公司说明报告期内通过非招投标方式实现的销售毛利率与招投标模式的毛利率比较情况及差异原因、合理性，通过商务谈判获得的部分订单毛利率较高是否合理，同一客户市场竞争环境不同是否合理。
根据二轮问询回复，报告期内畅想高科对部分客户销售的毛利率较高，如2022年向中国中车集团销售出退勤一体机的毛利率为84.01%，向湖南中车时代销售产品的毛利率分别为85.79%，且毛利率高于同类产品平均毛利率。公司解释称该部分客户毛利率偏高的原因包括以下几类：一是产品差异，产品性能及配置较高、新产品竞争力较强；二是销售价格高，包括报价方式差异导致报价较高、竞争方少导致定价较高等；三是项目成本低，包括中标价格较高而项目成本较低、采购数量较多批量化生产导致成本低。
对此，北交所在第三轮审核问询中展开追问，要求公司：针对产品差异导致毛利率偏高的项目，结合产品具体性能及配置差异、价格及成本差异说明毛利率较高的原因；针对产品无明显差异、因销售价格高导致毛利率高的项目，说明发行人订单获取方式、报价是否高于竞争对手、客户愿意高价采购的商业合理性、基于报价方式及竞争方少获取高毛利率是否符合行业特点及行业竞争状况，发行人订单获取是否合规；针对项目成本低导致毛利率偏高的项目，结合采购价格等因素说明具体成本差异程度、毛利率高是否受销售价格影响，说明发行人由于客户采购数量相对较多获取更高毛利率是否与发行人对客户的议价能力、行业竞争状况相符，是否与同行业公司特点一致。