福然德股份有限公司 关于参与认购复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 认购标的基金名称：复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（已核名，具体以市场监督管理机关核准登记为准，以下简称“复星智联基金”、“标的基金”或“合伙企业”）。
● 认购基金份额：复星智联基金计划募集规模总额为人民币100,000万元，其中福然德股份有限公司（以下简称“福然德”或“公司”）作为有限合伙人计划认缴出资额为人民币2,500万元，占复星智联基金2.50%份额。
● 本次参与认购基金份额事项无需提交公司董事会或股东大会进行审议。
● 本次参与认购基金份额事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 风险提示：
1、截至本公告日，标的基金尚需进行工商核准登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度仍存在一定的不确定性，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案无法完成等风险。
2、标的基金设立过程中可能存在因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致标的基金未能成功募足资金，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
3、标的基金具有投资周期长、流动性较低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期，同时在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场变化、监管政策等多重不确定因素影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时有效退出的风险。同时，基金本身存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步促进公司长远发展，充分发挥产业优势和推动产业战略布局，加快科技、产业、资本融合及业务升级，提升公司可持续发展能力、综合竞争力和整体价值，公司拟借助专业投资机构的行业经验、资源优势和投后管理能力，积极布局符合公司战略发展方向的产业项目，加强产业的相关性和协同性，提升投资收益率。
公司计划出资2,500万元参与认购由上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称“复星创富”）作为基金管理人发起的复星智联基金份额。复星智联基金主要专注于新能源汽车和智能网联汽车产业核心零部件（包括但不限于车规级芯片、三电系统、汽车电子电器、智能网联、燃料电池系统）、新材料（包括但不限于半导体材料、动力电池材料等）、智能制造（含工业互联网）和高端装备等产业投资机会，寻找具有高科技、高成长能力及高行业地位的优质项目，在有效控制投资风险的前提下,追求投资估值合理并具有增长驱动力的优质科创型企业，进行价值投资，实现长期资本升值，力争实现合伙企业投资利益的最大化和有限合伙人的最佳利益回报。
2023年11月16日，公司与复星智联基金其他合伙人：亚东星尚长歌投资管理有限公司、安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业基金合伙企业（有限合伙）、芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）、上海复星高科技（集团）有限公司、芜湖经济技术开发区伟达创业投资有限公司、佛山市建设发展集团有限公司、南通能达股权投资母基金合伙企业（有限合伙）、上海惟颐投资管理有限公司、新昌县瑞林投资咨询有限公司、上海铁恒投资管理有限公司、共青城复智投资合伙企业（有限合伙）共同签署了《复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。
复星智联基金计划募集规模总额为人民币100,000万元。截止本公告日，复星智联基金各合伙人认缴出资总额为100,000万元。
（二）本次交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司本次参与认购基金份额事项无需提交公司董事会或股东大会进行审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员均未参与标的基金的份额认购，也未在标的基金中任职。
二、标的基金的基本情况
（一）标的基金的基本情况
1、企业名称：复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（已核名，具体以市场监督管理机关核准登记为准，以下简称“复星智联基金”、“标的基金”或“合伙企业”）
2、企业类型：有限合伙企业
3、基金管理人：上海复星创富投资管理股份有限公司
4、执行事务合伙人/普通合伙人：亚东星尚长歌投资管理有限公司
5、基金规模：人民币100,000万元
6、出资方式：货币资金出资，分期缴纳
7、注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区汽经一路5号4-37＃（拟，具体以市场监督管理机关核准登记为准）
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、合伙期限与存续期限：于合伙协议签署之时，全体合伙人确认合伙企业的初始合伙期限为十（10）年，自合伙企业营业执照首次签发之日（“设立日”）起至第十（10）个周年日的前一（1）天止。合伙企业商事登记的合伙期限可根据实际需要进行调整。
合伙企业在基金业协会备案登记的存续期限自合伙企业的首次交割日起算至2030年4月25日，包括投资期和退出期两部分。为确保有序清算合伙企业所有投资项目，合伙企业的存续期限可延长。
10、登记备案程序：标的基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案。
备注：标的基金尚需进行工商核准登记，上述基本信息最终以市场监督管理机关核准登记的信息为准。
（二）标的基金计划募集规模总额为人民币100,000万元，各合伙人拟认缴出资额如下：
备注：截至本公告日，标的基金尚需进行工商核准登记，最终以市场监督管理机关核准登记的信息为准；标的基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案。
三、各协议主体的基本情况
（一）普通合伙人及执行事务合伙人
1、公司名称：亚东星尚长歌投资管理有限公司（以下简称“长歌投资”）
2、统一社会信用代码：91540233MA6T13TW4F
3、法定代表人：陶兴荣
4、注册资本：600万人民币
5、成立日期：2016年1月6日
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、公司住所：亚东县城定亚路
8、经营范围：股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：上海复星创富投资管理股份有限公司出资600万元，持有长歌投资100%的股权。
（二）基金管理人
1、公司名称：上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称“复星创富”）
2、统一社会信用代码：913101156607363201
3、法定代表人：唐斌
4、注册资本：20,000万人民币
5、成立日期：2007年4月28日
6、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
7、公司住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号881室
8、经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构：上海复星产业投资有限公司出资19,820万元，持有复星创富99.1%的股权；上海复星工业技术发展有限公司出资180万元，持有复星创富0.9%的股权。
10、备案情况：复星创富已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为：P1000303。
11、近一年经营状况：复星创富经营状况良好、无影响其发展的重大或有事项。
12、关系说明：复星创富与福然德之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，与福然德不构成关联关系。
（三）有限合伙人
（1）安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业基金合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91340200MA8Q44FK7F
3、执行事务合伙人：合肥瑞丞私募基金管理有限公司
4、注册资本：404,000万人民币
5、成立日期：2023年3月2日
6、公司类型：有限合伙企业
7、公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道港湾路26号
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：普通合伙人为合肥瑞丞私募基金管理有限公司（该公司担任合伙企业执行事务合伙人，且已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为:P1073404)，有限合伙人为安徽省财金投资有限公司。
（2）芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业(有限合伙)
1、公司名称：芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“瑞丞战新基金”）
2、统一社会信用代码：91340203MA8NYUNR73
3、执行事务合伙人：合肥瑞丞私募基金管理有限公司
4、注册资本：210,500万人民币
5、成立日期：2022年4月26日
6、公司类型：有限合伙企业
7、公司住所：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区科技产业园5栋11层
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：执行事务合伙人合肥瑞丞私募基金管理有限公司出资500万元，持有瑞丞战新基金0.2375%的股权；有限合伙人芜湖奇瑞资本管理有限公司出资50,000万元，持有瑞丞战新基金23.7530%的股权；有限合伙人芜湖产业投资基金有限公司出资75,000万元，持有瑞丞战新基金35.6295%的股权；有限合伙人芜湖高新产业发展基金有限公司出资50,000万元，持有瑞丞战新基金23.7530%的股权；有限合伙人芜湖银湖实业有限公司出资25,000万元，持有瑞丞战新基金11.8765%的股权；有限合伙人芜湖三山泓远投资引导基金管理有限公司出资10,000万元，持有瑞丞战新基金4.7506%的股权。
（3）上海复星高科技（集团）有限公司
1、公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）
2、统一社会信用代码：91310000132233084G
3、法定代表人：陈启宇
4、注册资本：480,000万人民币
5、成立日期：2005年3月8日
6、公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
7、公司住所：上海市曹杨路500号206室
8、经营范围：一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；技术进出口；五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：复星国际有限公司出资480,000万元，持有复星集团100%的股权。
（4）芜湖经济技术开发区伟达创业投资有限公司
1、公司名称：芜湖经济技术开发区伟达创业投资有限公司（以下简称“伟达创业”）
2、统一社会信用代码：91340200MA2WKHJD22
3、法定代表人：严为林
4、注册资本：5,000万人民币
5、成立日期：2021年1月4日
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路37#绿庄大厦三楼
8、经营范围：高新技术企业、自主创业企业、中小科技企业的股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：芜湖银湖实业有限公司出资5,000万元，持有伟达创业100%的股权。
（5）南通能达股权投资母基金合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：南通能达股权投资母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“能达母基金”）
2、统一社会信用代码：91320691MA262E8U1Q
3、执行事务合伙人：江苏能达私募基金管理有限公司
4、注册资本：200,200万人民币
5、成立日期：2021年5月18日
6、公司类型：有限合伙企业
7、公司住所：南通市开发区宏兴路9号能达大厦610室
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：南通经济技术开发区控股集团有限公司出资120,000万元，持有能达母基金59.9401%的股权；江苏炜赋集团有限公司出资80,000万元，持有能达母基金39.96%的股权；江苏能达私募基金管理有限公司出资200万元，持有能达母基金0.0999%的股权。
（6）佛山市建设发展集团有限公司
1、公司名称：佛山市建设发展集团有限公司（以下简称“建设发展集团”）
2、统一社会信用代码：91440600590064070U
3、法定代表人：黄国贤
4、注册资本：126,308.489744万人民币
5、成立日期：2012年2月3日
6、公司类型：有限责任公司（国有控股）
7、公司住所：佛山市禅城区石湾镇街道影荫路6号汇通大厦三楼（住所申报）
8、经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；融资咨询服务；园区管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；土地整治服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属结构制造；有色金属合金制造；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发；物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：佛山市工贸集团有限公司出资50,779.264465万元，持有建设发展集团40.20%的股权；佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出资47,751.370722万元，持有建设发展集团37.81%的股权；佛山市投资控股集团有限公司出资24,957.196067万元，持有建设发展集团19.76%的股权；广东省财政厅出资2,820.65849万元，持有建设发展集团2.23%的股权。
（7）上海惟颐投资管理有限公司
1、公司名称：上海惟颐投资管理有限公司（以下简称“惟颐投资”）
2、统一社会信用代码：91310000301737161Y
3、法定代表人：张良森
4、注册资本：100万人民币
5、成立日期：2014年6月4日
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄1号2幢2324室
8、经营范围：投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构：上海复星创富投资管理股份有限公司出资100万元，持有惟颐投资100%的股权。
（8）福然德股份有限公司
1、公司名称：福然德股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310113764726143G
3、法定代表人：崔建华
4、注册资本：49,282.9181万人民币
5、成立日期：2004年7月8日
6、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
7、公司住所：上海市宝山区潘泾路3759号（宝山工业园区）
8、经营范围：供应链管理，钢材剪切加工及仓储配送，金属材料、金属制品、汽车配件的销售，自有设备租赁，智能化建设工程专项设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）新昌县瑞林投资咨询有限公司
1、公司名称：新昌县瑞林投资咨询有限公司（以下简称“瑞林投资”）
2、统一社会信用代码：91330624742924966F
3、法定代表人：俞越蕾
4、注册资本：280万人民币
5、成立日期：2002年8月13日
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、公司住所：新昌县城关镇南门外100号
8、经营范围：投资咨询
9、股权结构：俞越蕾出资252万元，持有瑞林投资90%的股权；张峰出资28万元，持有瑞林投资10%的股权。
（10）上海铁恒投资管理有限公司
1、公司名称：上海铁恒投资管理有限公司（以下简称“铁恒投资”）
2、统一社会信用代码：91310105324483213U
3、法定代表人：吕珏
4、注册资本：100万人民币
5、成立日期：2015年1月22日
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、公司住所：上海市长宁区武夷路491弄15号585幢417室
8、经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构：吕珏出资70万元，持有铁恒投资70%的股权；吕志伟出资30万元，持有铁恒投资30%的股权。
（11）共青城复智投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：共青城复智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“复智投资”）
2、统一社会信用代码：91360405MACXN55T71
3、执行事务合伙人：上海惟颐投资管理有限公司
4、注册资本：500万人民币
5、成立日期：2023年9月21日
6、公司类型：有限合伙企业
7、公司住所：江西省九江市共青城市基金小镇内
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：欧阳勇出资200万元，持有复智投资40%的股权；骆宾闻出资100万元，持有复智投资20%的股权；刘旭恒出资100万元，持有复智投资20%的股权；上海惟颐投资管理有限公司出资100万元，持有复智投资20%的股权。
（四）关联关系或其它利益关系说明
截至本公告日，合伙人各方均不是失信被执行人，与公司之间不存在关联关系、一致行动人关系，未直接或间接持有公司股份，亦无增持公司股份计划，与公司以及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员均未参与标的基金的份额认购，也未在标的基金中任职。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业名称：复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（具体以市场监督管理机关核准登记为准；以下简称“本合伙企业”）。
（二）合伙企业目的：合伙企业将专注于新能源汽车和智能网联汽车产业核心零部件（包括但不限于车规级芯片、三电系统、汽车电子电器、智能网联、燃料电池系统）、新材料（包括但不限于半导体材料、动力电池材料等）、智能制造（含工业互联网）和高端装备等产业投资机会，其中新能源汽车和智能网联汽车领域投资比例不低于70%。通过对经营的实体进行适用法律及经营范围所允许的股权投资，实现资本增值。
（三）合伙企业的认缴出资总额：本合伙企业的认缴出资由全体合伙人缴纳；本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000.00）。
（四）出资交付期限：在投资期内分期缴款。
（五）合伙期限与存续期限：于本协议签署之时，全体合伙人确认合伙企业的初始合伙期限为十（10）年，自合伙企业营业执照首次签发之日（“设立日”）起至第十（10）个周年日的前一（1）天止。合伙企业商事登记的合伙期限可根据实际需要进行调整。
除非本协议另有约定，本合伙企业在基金业协会备案登记的存续期限自本合伙企业的首次交割日起算至2030年4月25日，包括投资期和退出期两部分。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，合伙企业的存续期限可延长。
（六）投资期与退出期：本合伙企业之投资期自首次交割日（以普通合伙人发出书面通知为准，通知中载明的首次提款到账截止日为合伙企业的首次交割日）起算，至首次交割日届满四（4）周年之日。为免疑义，鉴于有限合伙人安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业基金合伙企业（有限合伙）和芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）的投资期将于2027年4月25日届满，超过该期限后上述合伙人对于其各自的认缴出资余额将无法继续履行出资义务。
本合伙企业的退出期自投资期届满次日起算，至在基金业协会备案登记的存续期限届满之日。在退出期内，管理人应对投资项目进行适当、必要的投后管理，并及时将合伙企业对投资项目的投资进行变现。本合伙企业在退出期内只进行存续性活动，不得投资于任何新的投资项目。但管理人为完成投资期结束前本合伙企业已签署具有约束力的书面协议的投资项目，且实际出资不晚于投资期结束之日起届满一（1）周年的情形除外。
经管理人提议并经合伙人会议表决通过，基金存续期每次可延长一（1）年，最多延长2次，延长期不收取管理费。
（七）合伙事务的执行以及条件、选择程序以及除名：经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。
执行事务合伙人将本合伙企业的基金管理职能委托予管理人上海复星创富投资管理股份有限公司承担。普通合伙人有义务将本协议及补充协议（如有）告知管理人，并取得管理人按照本协议履行管理人职责的确认，执行事务合伙人对管理人依据本协议履行管理职责承担连带责任。
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。除适用法律另有规定外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适用本协议下适用于普通合伙人的相关条款。
（八）合伙人会议：合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定。以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准；未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召开的通知上载明的会议表决日后的十（10）日内以书面形式提交给执行事务合伙人或指定的代表（如邮寄则以发出的邮戳日期为准），上述十（10）日内合伙人未以书面形式进行提交的，视为弃权，但如召开合伙人会议时合伙人在境外的，可延长至十五（15）日。
（九）投资决策委员会：基金管理人设投资决策委员会（“投资委员会”），负责对投资项目的投资及其退出进行审议并做出决议。投资委员会由5名委员组成，由基金管理人委派。投资委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，对于投资委员会会议所议事项，各委员实行一人一票，且投资委员会所形成的决议应由投资委员会的三分之二以上（含本数）委员通过方为有效。
（十）营运费用：所有合伙企业营运费用均应由本合伙企业支付。对于普通合伙人、管理人或其各自的关联人士代表本合伙企业对任何合伙企业营运费用所作的垫付，本合伙企业应在普通合伙人、管理人或该等关联人士要求时进行报销或返还。为免疑义，普通合伙人、管理人及其关联人士的营运费用不应由本合伙企业承担，但联合投资载体的运营费用应由各联合投资人与本合伙企业按投资金额的相对比例承担。
（十一）管理费：本合伙企业应向管理人支付管理费（“管理费”）。管理费的费率按照如下方式计算：
(i)投资期内，按照每一有限合伙人的实缴出资（不含已退出项目投资本金）的2%计算而得的年度管理费总额，每日计提，一年按365日计算。特殊有限合伙人无需承担管理费，其管理费由管理人在收取后单独退还；
(ii)退出期内，按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资本金之1%计算而得的年度管理费总额，每日计提，一年按365日计算。特殊有限合伙人无需承担管理费，其管理费由管理人在收取后单独退还。
（十二）合伙企业收入分配：本合伙企业因出售、处置某一投资项目的全部或一部分而收到的现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“处置收入”）应在收到现金后叁拾（30）个工作日内分配给所有参与该投资项目的合伙人；本合伙企业从投资项目分得的股息、利息及其他现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“经常收入”）应在满足相关的分配前提条件后，每年至少一次分配给参与该投资项目的合伙人。普通合伙人有权根据其独立判断从任何可分配收入中先行提留足够金额用于支付本合伙企业的费用和债务、为该等费用和债务作合理预留或履行其代扣代缴税费的义务（如有）。
在满足分配前提条件后，来源于任一投资项目的处置收入和经常收入（合称“可分配收入”）应在全体合伙人间按以下顺序和金额进行分配：
(i)首先，向各合伙人返还合伙人实缴资本；
(ii)再次，向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各合伙人在该阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本自实际缴付之日起按照每年8%（单利）计算所得的收益（“优先回报”）；
(iii)再次，如完成第（i）、（ii）项分配后仍有剩余的，剩余可分配收入用于向普通合伙人及特殊有限合伙人分配，直至普通合伙人及特殊有限合伙人合计取得相当于本条第(ii)项所述优先回报金额/80%×20%的分配金额（“追溯分配”），分配比例由普通合伙人及特殊有限合伙人协商确定；
(iv)最后，本第(i)至(iii)项分配之后的余额，按全体合伙人80%、普通合伙人及特殊有限合伙人合计20%的比例分配，分配比例由普通合伙人及特殊有限合伙人协商确定。
普通合伙人根据本条第（iii）、（iv）项所得金额称为“普通合伙人绩效分成”。
（十三）有限合伙人的权益转让：在本合伙企业的存续期限内，未经普通合伙人书面同意，任何有限合伙人不得转让其在本合伙企业中全部或部分合伙权益；但对于有限合伙人向其关联人士进行的转让，普通合伙人一般情况下应予以同意，且该等转让不受限于合伙协议中约定的优先购买权的限制。全体合伙人一致同意特殊有限合伙人后续有权将其本合伙企业中全部或部分合伙权益转让给其关联人士。
（十四）普通合伙人的退伙：除非本协议另有明确约定，在本合伙企业按照本协议的约定解散或清算之前，普通合伙人应始终履行本协议项下的职责，不得要求退伙、其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。如果（1）普通合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形（包括普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等），或者（2）发生普通合伙人终止事件，且替任普通合伙人未能如约产生，则本合伙企业应按照合伙协议之约定解散及进行清算。
（十五）普通合伙人的份额转让：未经合伙人会议同意，普通合伙人不得向非关联的第三方转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益。尽管有前述之规定，普通合伙人可自主决定向其关联人士转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，但前提是该关联人士的净资产不少于普通合伙人的净资产。在满足前述条件的情况下，各有限合伙人在收到普通合伙人发送的通知后即视作同意普通合伙人向其关联人转让合伙权益。如果普通合伙人根据本款约定转让其在本合伙企业中的全部合伙权益，则受让人一经签署本协议即被接纳为本合伙企业的替任普通合伙人，而无须任何人士(包括任何其他合伙人)的进一步行动、批准或表决。该等受让人可以继续经营本合伙企业的业务，而无须解散本合伙企业。
（十六）争议解决：因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
（十七）协议生效及终止：合伙协议自各方签字或盖章之日起生效；但若根据所适用法律、法规、监管规定，任何合伙人签署合伙协议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后合伙协议对该相关合伙人生效，若普通合伙人要求，该等合伙人须就前述审批备案手续的必要性出具法律意见书或类似证明文件。
五、本次交易对公司的影响
公司本次参与认购基金份额，旨在通过专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系，进一步整合各方资源，链接产业资源优势，加强产业的相关性和协同性，有助于公司可持续发展，进一步拓展公司投资渠道，提升公司资本运作能力和资金使用效率，有利于公司获得多渠道的投资回报，促进公司主营业务发展，符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，为全体股东创造价值。
公司在保证日常经营所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况及经营成果产生重大的影响。本次投资完成后不会新增关联交易，不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
截至本公告日，标的基金尚需进行工商核准登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度仍存在一定的不确定性，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案无法完成等风险。
标的基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致标的基金未能成功募足资金，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
标的基金具有投资周期长、流动性较低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期，同时在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场变化、监管政策等多重不确定因素影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时有效退出的风险。同时，基金本身存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。
公司将密切关注投资基金的经营管理情况，对基金投资和管理进行严格监督，及时了解基金的运作情况，督促基金管理人加强风险管控，尽力维护公司投资资金的安全，并在基金后续运作过程中逐步建立好运行协同机制，以保证公司合理诉求。公司将根据基金后续进展情况，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，及时披露本次投资事项的进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
福然德股份有限公司
董 事 会
2023年11月16日
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