一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会第三次临时会议决议公告
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2023-042号
一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会第三次临时会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
一心堂药业集团股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第三次临时会议于2023年6月20日10时以现场及通讯表决方式召开，本次会议于2023年6月14日通过邮件及书面形式发出通知。本次会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度的议案》
《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构东兴证券对公司调整公司2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度的事项进行了核查，并出具了《核查意见》；公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度第二次临时股东大会审议。
2．审议通过《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的议案》
《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构东兴证券对公司调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的事项进行了核查，并出具了《核查意见》；公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度第二次临时股东大会审议。
3．审议通过《关于同意公司全资子公司鸿翔中药有限公司与昆明经济技术开发区管理委员会签订项目投资合作协议的议案》
《关于同意公司全资子公司鸿翔中药有限公司与昆明经济技术开发区管理委员会签订项目投资合作协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4．审议通过《关于授权公司董事长签订2018年度公开发行可转换公司债券募投项目调整相关文件的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5．审议通过《关于同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
因经营需要，2023年度一心堂药业集团股份有限公司同意子公司向相应银行申请综合授信共计2.8亿元，用于子公司融资业务，具体额度在不超过2.8亿元的金额上限内以银行授信为准，在一年范围内以银行授信为准。公司同意以上综合授信申请并为其中2.2亿元授信提供担保。
《关于同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度第二次临时股东大会审议。
6．审议通过《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购宣汉县百姓人药房等27家门店资产及其存货的议案》
《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购宣汉县百姓人药房等27家门店资产及其存货的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7．审议通过《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购简阳市天顺祥等22家门店资产及其存货的议案》
《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购简阳市天顺祥等22家门店资产及其存货的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8．审议通过《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购尹彥、舒汞胜持有的合计17家门店资产及其存货的议案》
《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购尹彥、舒汞胜持有的合计17家门店资产及其存货的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9．审议通过《关于使用自有资金对全资子公司一心便利连锁（云南）有限公司增加注册资本的议案》
《关于使用自有资金对全资子公司一心便利连锁（云南）有限公司增加注册资本的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10．审议通过《关于公司增加2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度的议案》
《关于公司增加2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：关联董事徐科一先生回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度第二次临时股东大会审议。
11．审议通过《关于召开2023年度第二次临时股东大会的议案》
《关于召开2023年度第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、《一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会第三次临时会议决议》；
2、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见》；
3、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司调整2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度的核查意见》；
5、《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司调整2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的核查意见》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
一心堂药业集团股份有限公司
董事会
2023年6月20日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2023-049号
一心堂药业集团股份有限公司
关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购尹彦、舒汞胜持有的合计17家门店资产及其存货的公告
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特别提示：
（一）药品安全风险
公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
（二）门店租赁房产不能续租的风险
公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。为此，公司积极采取各种措施，应对该风险。首先，公司拟定了关于门店拆除、搬迁的相关制度、流程，如有门店拆除、搬迁，其店内的资产、商品等物资将会在较短时间内按流程完成退库或店间调拨，从而避免或减小了因门店拆除、搬迁所带来的经营损失；其次，公司目前下属的零售连锁门店已形成了棋盘化的网络布局，能够有效实现门店间的相互支持和支撑。棋盘化的网络布局，使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低，对于部分节点上门店的搬迁、拆除，公司可以选择其他节点，及时补充完善经营网络，确保经营网络的安全和效率。上述措施都可以有效降低因门店被迫拆除、搬迁而给公司带来的不利影响。
（三）行业管理政策变化风险
药品零售行业的发展受到国家政策的规范及影响。随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，对于企业经营提出了更高的要求。随着新医改的逐步深入，在全面推进公立医院改革、药品零差率、两票制、医保支付方式改革等系列政策的同时，行业监管日趋严格，如果公司无法及时根据政策变化，进行业务模式创新和内部管理提质，则有可能给公司经营带来一定风险。此外，国家在“十三五”期间，颁布多项政策推动新医改实施，全面推进公立医院改革、药品零差率、“两票制”、“4+7带量采购”、医保支付方式改革等系列政策，按趋势预计在“十四五”期间将会持续推进各项新医改政策。各项新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。
公司将密切关注国家政策走势，加强对行业准则的把握和理解，积极应对政策变化，调整业务和管理模式，通过提升内部规范治理，积极应对行业政策变化带来的机遇和挑战。
（四）市场竞争加剧的风险
随着行业集中度的提升，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，零售企业之间的竞争日趋激烈。同时随着基层医疗机构用药水平持续提升、药品零差率政策推广、药品零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，市场竞争加剧。
根据公司整体发展战略，通过“新开+收购”并重的方式，加快门店网络扩张；积极参与医改政策，创新经营模式持续提升公司整体竞争实力，保持和扩大区域竞争优势。
一、交易概述
根据一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的业务定位及发展规划，公司之全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司（以下简称“四川一心堂”）拟以不超过2,052万元收购尹彦、舒汞胜（以下简称“凉山药房”）持有的合计17家门店资产及其存货，其中不超过1,852万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过200万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。该项购买以自有资金支付。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
1、交易对方之一：尹彦
名称：尹彦
公民身份证号码: 432******3338
2、交易对方之二：舒汞胜
名称：舒汞胜
公民身份证号码: 430******8732
三、交易标的资产情况
四川一心堂拟收购的凉山药房合计17家门店，门店分布于四川省凉山彝族自治州西昌市、德昌县，店均面积约为88.12平方米。具体如下：
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四、资金来源
该项购买以自有资金支付。
五、定价依据
本次交易以评估报告北京亚超评报字（2023）第A150号为依据，经双方共同协商一致后初步确定交易价格为不超过2,052万元，其中不超过1,852万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过200万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。
六、协议的主要内容
经协商，确定四川一心堂以自有资金合计不超过2,052万元人民币购买凉山药房合计17家门店资产及存货。其中不超过1,852万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货），不超过200万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。
七、收购目的及影响
1、通过收购凉山药房门店，将为公司加强巩固四川市场，扩大公司覆盖范围，综合提升本公司竞争力。
2、本次交易使用现金购买，由此将导致公司现金减少,增加财务风险。
3、本次交易为资产收购，不会导致本公司合并报表范围发生变更。预计标的门店第一个完整年度营业收入为2,974.68万元，预计增加净利润135.02万元。
备查文件：
1、 《一心堂药业集团股份有限公司第六届监事会第三次临时会议决议》；
2、 《一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会第三次临时会议决议》；
3、 《四川一心堂医药连锁有限公司拟收购资产涉及尹彦、舒汞胜持有的17家药店网点价值资产评估报告》；
4、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
一心堂药业集团股份有限公司
董事会
2023年6月20日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2023-041号
一心堂药业集团股份有限公司第六届监事会第三次临时会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次临时会议于2023年6月20日9时整在公司会议室召开，本次会议于2023年6月14日通过邮件和书面形式发出通知。本次会议应出席会议的监事为3人，实际出席会议的监事为3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议由冯萍女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下。
二、监事会会议审议情况
1．审议通过《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度的议案》
公司本次调整信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度，符合公司的实际经营情况，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，不存在损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度第二次临时股东大会审议。
2．审议通过《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的议案》
公司本次调整中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度，符合公司的实际经营情况，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，不存在损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度第二次临时股东大会审议。
3．审议通过《关于同意公司全资子公司鸿翔中药有限公司与昆明经济技术开发区管理委员会签订项目投资合作协议的议案》
《关于同意公司全资子公司鸿翔中药有限公司与昆明经济技术开发区管理委员会签订项目投资合作协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4．审议通过《关于授权公司董事长签订2018年度公开发行可转换公司债券募投项目调整相关文件的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5．审议通过《关于同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
因经营需要，2023年度一心堂药业集团股份有限公司同意子公司向相应银行申请综合授信共计2.8亿元，用于子公司融资业务，具体额度在不超过2.8亿元的金额上限内以银行授信为准，在一年范围内以银行授信为准。公司同意以上综合授信申请并为其中2.2亿元授信提供担保。
《关于同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度第二次临时股东大会审议。
6．审议通过《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购宣汉县百姓人药房等27家门店资产及其存货的议案》
《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购宣汉县百姓人药房等27家门店资产及其存货的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7．审议通过《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购简阳市天顺祥等22家门店资产及其存货的议案》
《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购简阳市天顺祥等22家门店资产及其存货的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8．审议通过《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购尹彥、舒汞胜持有的合计17家门店资产及其存货的议案》
《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购尹彥、舒汞胜持有的合计17家门店资产及其存货的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9．审议通过《关于使用自有资金对全资子公司一心便利连锁（云南）有限公司增加注册资本的议案》
《关于使用自有资金对全资子公司一心便利连锁（云南）有限公司增加注册资本的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10．审议通过《关于公司增加2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度的议案》
《关于公司增加2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度第二次临时股东大会审议。
备查文件：
1、《一心堂药业集团股份有限公司第六届监事会第三次临时会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
一心堂药业集团股份有限公司
监事会
2023年6月20日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2023-043号
一心堂药业集团股份有限公司
关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度的公告
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一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度的议案》，具体情况如下：
一、公司本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2018年10月23日出具的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2018］2160号）核准，一心堂药业集团股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2019年4月19日向社会公众公开发行面值不超过60,263.92万元的可转换公司债券，每张面值100元，按面值平价发行，发行总额60,263.92万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币700.00万元（其中可抵扣增值税进项税金额为396,226.40元）后，本公司收到募集资金人民币59,563.92万元。本次可转换公司债券实际募集资金净额为人民币59,603.54万元。
2019年4月25日，上述可转换公司债券发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2019）160005号验资报告。
二、募集资金使用情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行及东兴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专用账户。同时，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行呈贡支行（账号78110078801600000196\ 78110078801400000201）开设了两个募集资金存放专项账户。
为了有效达成募集资金项目投资，同时规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司于2019年6月25日召开2019年第二次临时股东大会，针对公司募集资金投资项目中由子公司鸿翔中药科技有限责任公司（以下简称：华宁公司）实施部分的投资，审议通过《关于变更2018年可转换公司债券部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》。按照上述相关规定，公司、华宁公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、东兴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，开立账户：78110078801900000238。
截至2022年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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截至2022年12月31日，可转换公司债券发行募集资金存放银行产生利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出共计人民币2,334.34万元。截至2022年12月31日，本公司2022年度使用募集资金人民币2,493.02万元，本公司2022年度暂时补充流动资金人民币45,000.00万元，累计使用募集资金人民币6,924.09万元，募集资金账户余额10,013.80万元，尚未使用募集资金余额人民币55,013.80万元（含募集资金银行存款产生的利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税、暂时补充流动资金）。
三、原募投项目计划和实际投资情况
根据公司《2018年度公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目及截至2022年12月31日使用情况如下：
单位：万元
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四、本次调整信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度的详细情况
（一）本次调整信息化建设项目的原因
前期规划“信息化建设项目”以SAP为基础平台，基于公司目前发展状况、系统应用环境及国内相关行业软件不断创新，管理能力、操作便捷及数据安全性、稳定性不断加强，公司计划重新构建信息化基础平台及管理架构。公司将以新构建的信息化平台为基础，构建新的数据治理和应用生态，不断强化公司经营相关数据的收集、应用能力，提升数据规范性和颗粒度，改善数据存储环境和响应能力，实现经营数据的智能分析与场景化应用，从经营中收集和沉淀数据，强化数据应用优化服务能力，通过服务与管理提升来改善经营，从而实现数据、管理、经营的持续正向循环。
项目的调研、论证和后续开展需要较长的时间；其次，信息化系统需要适应公司的规模和发展情况，公司需要在信息化建设基础上，向数字化平台建设升级，使得整体项目精细化和复杂度更高，从而需要更长的项目建设时间。
随着微服务的兴起，及国内云平台和企业管理平台的崛起，结合零售行业典型系统架构要求高的特点，从时代趋势出发，未来公司将对大型应用程序使用微服务的方式进行开发，使用户既能享受云原生等技术带来的技术变革，又能保证企业级业务的安全稳定和发展。
（二）本次调整信息化建设项目的具体情况
公司拟在信息化建设基础上，向数字化建设升级，通过数字化、虚拟化、网络化、智能化等手段，提升公司应对环境快速变化的适应能力和创新能力，在高度竞争的市场环境下，打破原有资源和能力的配置方式以及层级结构，在统一的结构框架下共享资产、实现资源互补，形成一个系统化的协作网络，助力公司实现有效的内外部生态环境资源整合，提升公司核心竞争力。
公司拟对2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目具体实施情况做如下调整：
调整前：
单位：万元
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调整后：
单位：万元
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《信息化建设项目》总投资额25,000万元，公司使用2017年非公开发行股票实际到位信息化建设项目募集资金4,000万元公司实施了企业信息化架构升级、移动平台存储设备等部分项目，剩余业务数据系统升级等融资项目拟使用募集资金投入21,000万元，主要包括软硬件设备的购置以及项目实施费用。为确保募投项目的顺利进行，公司拟将项目总投资调整为21,908.53万元，其中，拟投入募集资金21,000.00万元不变，项目建设资金不足部分，公司将根据项目需要以自有资金或自筹资金投入。
同时，由于前述调整，该项目需要配合相关部门办理项目投资备案，进行设备和软件前期询价以及人员招聘等前置工作。结合目前项目实际开展以及未来规划情况，公司拟对项目实施进度进行调整，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月。
五、变更信息化建设项目投资内容及投资金额的审批程序
本次2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容及投资金额的变化，是调整该募投项目具体实施情况，不涉及关联交易。
（一） 董事会审议情况
本事项已经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二） 独立董事意见
独立董事认为：本次调整信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度，是公司根据募投项目实施具体情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，决策和审议程序合规合法，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司现实情况和发展规划，有利于提高募集资金使用效率，推动募投项目的尽快实施，不会对公司的经营管理和募投项目的实施产生重大不利影响，亦不存在损害公司和股东权益的情形。因此，独立董事一致同意信息化建设项目的本次调整。
（三） 监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次调整信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度，符合公司的实际经营情况，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，不存在损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。因此，全体监事同意《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度的议案》。
（四） 保荐机构意见
东兴证券对一心堂调整公司2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度的事项进行了核查，查阅了公司董事会、监事会相关决议内容及独立董事发表的意见。前述变更事项尚需股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：公司调整公司2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度，有利于公司更好地实施信息化建设项目，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形，且审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，符合全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规规定。综上，东兴证券同意一心堂调整公司2018年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目投资内容、投资金额及实施进度。
六、备查文件
1、《一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会第三次临时会议决议》；
2、《一心堂药业集团股份有限公司第六届监事会第三次临时会议决议》；
3、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一心堂药业集团股份有限公司
董事会
2023年6月20日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2023-044号
一心堂药业集团股份有限公司关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的公告
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一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的议案》，具体情况如下：
三、公司本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2018年10月23日出具的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2018］2160号）核准，一心堂药业集团股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2019年4月19日向社会公众公开发行面值不超过60,263.92万元的可转换公司债券，每张面值100元，按面值平价发行，发行总额60,263.92万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币700.00万元（其中可抵扣增值税进项税金额为396,226.40元）后，本公司收到募集资金人民币59,563.92万元。本次可转换公司债券实际募集资金净额为人民币59,603.54万元。
2019年4月25日，上述可转换公司债券发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2019）160005号验资报告。
四、募集资金使用情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行及东兴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专用账户。同时，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行呈贡支行（账号78110078801600000196\ 78110078801400000201）开设了两个募集资金存放专项账户。
为了有效达成募集资金项目投资，同时规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司于2019年6月25日召开2019年第二次临时股东大会，针对公司募集资金投资项目中由子公司鸿翔中药科技有限责任公司（以下简称：华宁公司）实施部分的投资，审议通过《关于变更2018年可转换公司债券部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》。按照上述相关规定，公司、华宁公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、东兴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，开立账户：78110078801900000238。
截至2022年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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截至2022年12月31日，可转换公司债券发行募集资金存放银行产生利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出共计人民币2,334.34万元。截至2022年12月31日，本公司2022年度使用募集资金人民币2,493.02万元，本公司2022年度暂时补充流动资金人民币45,000.00万元，累计使用募集资金人民币6,924.09万元，募集资金账户余额10,013.80万元，尚未使用募集资金余额人民币55,013.80万元（含募集资金银行存款产生的利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税、暂时补充流动资金）。
三、原募投项目计划和实际投资情况
根据公司《2018年度公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目及截至2022年12月31日使用情况如下：
单位：万元
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四、本次调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的情况说明
（一）实施主体和实施地点调整
实施主体调整：实施主体由全资子公司鸿翔中药科技有限责任公司（以下简称：华宁公司）调整为由华宁公司和全资子公司鸿翔中药有限公司（以下简称“鸿翔中药”）共同实施。
实施地点调整：由玉溪市华宁县青龙镇（华宁公司所在地）实施调整为由玉溪市华宁县青龙镇和昆明市呈贡区经济技术开发区共同实施。
鸿翔中药为公司的全资子公司，已与昆明经济技术开发区管理委员会签订《合作协议》，鸿翔中药拟在昆明经开区投资建设中药饮片产能扩建项目，新建数字化智能制造中药饮片生产基地；昆明经济技术开发区管理委员会协助鸿翔中药在适当地址获取满足要求的工业用地，并协助鸿翔中药依法办理项目建设、经营所需的相关许可、备案等手续。
（二）投资金额调整
除调整实施主体及相应调整实施地点外，中药饮片产能扩建项目还将根据项目建设的实际情况，对投资金额进行适度调整。
具体投资金额及其调整情况如下：
单位：万元
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上述项目实施主体、地点及投资金额调整后，为确保募投项目的顺利进行，公司拟将项目总投资调整为44,143.67万元，其中，拟投入募集资金保持38,603.54万元不变，项目建设资金不足部分，公司将根据项目需要以自有资金或自筹资金投入。
（三）项目实施进度调整
公司拟对中药饮片产能扩建项目的实施主体、实施地点及投资金额进行调整，由于前述调整，该项目需要配合相关部门办理项目实施地点变更而引致的投资备案，并进行环境评价、新场地装修等前置工作。结合目前项目实际开展情况，公司拟对该项目实施进度进行调整，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月。
五、本次调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的原因及影响
（一）本次调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的原因
2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目原实施地点位于华宁县青龙镇，由于该项目的前期实施重点为新型中药饮片，即中药配方颗粒产品的研发和扩产，原实施地点的场地、设备、交通、政策等无法再满足公司在传统中药饮片产品的扩产需求，因此，公司需要在昆明市呈贡区经济技术开发区新购土地继续实施中药饮片扩产项目，相应地对实施地点、实施主体、投资金额及实施进度进行调整。
（二）本次调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的影响
本次调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度，并未改变或变相改变募集资金的投资方向，符合上市公司长远发展的需要。本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、调整中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的审批程序
本次调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度，是调整该募投项目具体实施情况，不涉及关联交易。
（五） 董事会审议情况
本事项已经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（六） 独立董事意见
独立董事认为：本次调整中药饮片产能扩建项目的实施主体、实施地点、投资金额及实施进度，是公司根据募投项目实施具体情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，决策和审议程序合规合法，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司现实情况和发展规划，有利于提高募集资金使用效率，推动募投项目的尽快实施，不会对公司的经营管理和募投项目的实施产生重大不利影响，亦不存在损害公司和股东权益的情形。因此，独立董事一致同意上述项目的调整。
（七） 监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次调整中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度，符合公司的实际经营情况，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，不存在损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。因此，全体监事同意《关于调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的议案》。
（八） 保荐机构意见
东兴证券对一心堂调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度的事项进行了核查，查阅了公司董事会、监事会相关决议内容及独立董事发表的意见。前述变更事项尚需股东大会审议。
经核查，东兴证券认为：公司调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度，有利于公司更好地实施中药饮片产能扩建项目，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形，且审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，符合全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规规定。综上，东兴证券同意一心堂调整公司2018年度公开发行可转换公司债券中药饮片产能扩建项目实施主体、实施地点、投资金额及实施进度。
七、备查文件
1、《一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会第三次临时会议决议》；
2、《一心堂药业集团股份有限公司第六届监事会第三次临时会议决议》；
3、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一心堂药业集团股份有限公司
董事会
2023年6月20日
股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2023-051号
一心堂药业集团股份有限公司
关于公司增加2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度的公告
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一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
一心堂药业集团股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”或“一心堂”）于2022年10月20日召开第五届董事会第十八次会议、2022年11月8日召开公司2022年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》，公司预计2023年度向关联方广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司（以下简称“白云山”）采购中西成药合计不超过35,000万元；销售中药材、中西成药及提供广告服务、咨询服务、促销服务合计不超过5,000万元。具体预计关联交易类别和金额如下：
单位：万元
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（二）预计关联交易类别、金额及调整情况
依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2023年1-5月已发生的日常关联交易金额，对公司2023年度涉及白云山日常关联交易预计额度进行合理调整，具体如下：
单位：万元
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(三）决议程序
公司于2023年6月20日召开的第六届董事会第三次临时会议和第六届监事会第三次临时会议审议通过了《关于公司增加2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度的议案》。审议该议案时，关联董事徐科一先生回避了表决，8票同意，0票反对，0票弃权；监事会表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）调整2023年度日常关联交易额度的原因
伴随着医药零售行业规模的持续扩大，公司门店数量、医药零售业务销售金额不断增加、市场区域不断拓展。公司预计原审议的2023年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易额度将不能满足2023年度日常经营活动的需要，需根据实际日常经营活动进行调整。
二、关联人介绍和关联关系
广州白云山医药集团股份有限公司
（1）基本情况
关联方情况
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关联方经营情况：
单位：元
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（2）与公司的关联关系
截至本公告日，白云山持有公司股份30,880,304股，占公司总股本的5.18%。依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，白云山为公司关联方。
（3）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）定价政策和定价依据：2023年度关联交易的定价参考2022年度的平均价格，以实际市场价格最终确定。遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。
（2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议依据框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易目的
中西成药是公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合；中药材是公司全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司的主营业务，需要采购商的有效配合。白云山是公司的关联企业，在公平公正的竞争条件下，该关联企业能够在保证质量及时效的前提下向公司交付产品以及优先考虑向公司及子公司采购中药材及中西成药，保证公司的正常生产经营不受影响。
2、对公司的影响
公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司已将增加2023年度与白云山日常关联交易预计额度事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了相关汇报并审阅了相关材料，对增加2023年度与白云山日常关联交易预计额度事项发表如下独立意见：
“对公司提交的《关于公司增加2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度的议案》进行了认真审查，对增加2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度事项予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
公司增加2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。”
（二）独立意见
公司已将增加2023年度与白云山日常关联交易预计额度事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了相关汇报并审阅了相关材料，对增加2023年度与白云山日常关联交易预计额度事项发表如下独立意见：
“我们对公司提交的《关于公司增加2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计额度的议案》进行了认真审查。对增加2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度事项予以认可。公司增加2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议增加2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计额度事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2023年度第二次临时股东大会审议。”
备查文件：