原标题：联创电子科技股份有限公司 关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权第一个行权期行权 条件与限制性股票第一个解除限售期 解除限售条件成就的公告

（上接B241版）

……

3、回购价格的调整方法

……

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限制性股票回购价格，调整情况如下：

回购价格P=(9.22-0.0090589)=9.211元/股（四舍五入）

根据以上原则调整后，本次涉及回购注销的限制性股票回购价格为9.211元/股，回购价格即为授予价格。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

单位：股

注：1、上述“本次变动前股份数量”为截至2023年10月27日总股本，因公司可转债处于转股期，公司股本可能将发生变动，因此最终股本变化以回购注销完成的公告为准；

2、上述股本变动情况仅考虑本公告中有关股份回购注销事项，不考虑其他可能涉及股本变动的事项。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,068,860,425股减少至1,068,682,225股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、对公司的影响

本次注销股票期权和回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称”《管理办法》”）及本激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、独立董事意见

独立董事认为：根据公司《激励计划》及《考核管理办法》等相关法律法规规定，鉴于公司首次授予的10名激励对象因个人原因离职或退休，不再具备激励资格；2名激励对象因2022年度个人评价结果未达优良，激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照相应系数行权/解除限售，不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/按授予价格回购注销，公司拟对前述已授予但未获准行权的股票期权36.54万份进行注销，拟对前述已授予但未获准解除限售的限制性股票17.82万股进行回购注销。我们认为上述注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律法规的规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、监事会的核查意见

监事会认为：根据公司《激励计划》及《考核管理办法》等相关法律法规规定，鉴于公司首次授予的10名激励对象因个人原因离职或退休，不再具备激励资格；2名激励对象2022年度个人评价结果未达优良，激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照相应系数行权/解除限售，不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/按授予价格回购注销，公司拟对前述已授予但未获准行权的股票期权36.54万份进行注销，拟对前述已授予但未获准解除限售的限制性股票17.82万股进行回购注销。审议程序符合相关规定，合法有效。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

八、律师出具的法律意见

江西华邦律师事务所律师认为：

1、公司本激励计划首次授予股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售、首次授予权益的有关调整及股票期权行权价格、限制性股票授予价格调整、股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。本次股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

2、公司本激励计划首次授予的股票期权第一期等待期与限制性股票第一期限售期已届满，首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已成就，行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权的行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

3、公司首次授予权益的有关调整及股票期权行权价格、限制性股票授予价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

4、公司本次股票期权注销、限制性股票回购价格调整及回购注销符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书》。

特此公告。

董事会

二〇二三年十月三十一日

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2023一094

债券代码：128101 债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计349人，可行权的期权数量为660.06万份，占截至2023年10月27日公司总股本的0.62%。第一个行权期的行权价格为18.42元/份（调整后），行权模式采用集中行权。

2、公司本次激励计划首次授予的限制性股票（不包括暂缓授予部分）第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计345人，可解除限售的限制性股票数量为318.78万股，占截至2023年10月27日公司总股本的0.30%。

3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联创电子”）于2023年10月27日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2022年8月23日至2022年9月1日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2022年9月9日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。

2、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2022年9月15日披露了《联创电子关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于2022年11月10日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。

4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告，并于2022年10月28日披露了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》。

5、公司于2023年3月13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年3月23日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。

6、公司于2023年4月21日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年5月26日和2023年6月30日分别披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。

7、公司于2023年9月11日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年9月13日，公司披露了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。公司于2023年10月24日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》。

8、公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对于条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。2023年10月31日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》。

二、关于满足首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的说明

（一）第一个等待期/限售期届满的说明

根据公司激励计划规定，公司向激励对象首次授予部分的股票期权/限制性股票自授权日/授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权/限制性股票授权日/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量30%。本激励计划股票期权/限制性股票的授权日/授予日为2022年10月10日，首次授予的股票期权登记完成日为2022年11月9日，首次授予的限制性股票上市日为2022年11月11日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期和限制性股票第一个限售期已于2023年10月9日届满。

（二）第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明

综上所述，经董事会核查：认为本次激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，公司及可行权/解除限售的激励对象均不存在不能行权/解除限售或不得成为激励对象情形，符合行权条件的激励对象人数为349人，可行权的股票期权数量为660.06万份，符合解除限售条件的激励对象人数为345人，可解除限售的限制性股票数量为318.78万股。根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予股票期权/限制性股票第一个行权期/解除限售期的相关行权/解除限售事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异及董事会对期权行权价格历次调整的说明

1、首次授予权益的有关调整

鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有31名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，涉及的拟授予权益包括79.00万份股票期权和55.45万股限制性股票。

根据2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次拟授予的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象由405人调整为374人；首次授予的本激励计划权益总数由3,594.00万份调整为3,459.55万份，其中，首次授予股票期权数量由2,396.00万份调整为2,317.00万份，首次授予限制性股票数量由1,198.00万股调整为1,142.55万股。预留股票期权数量保持不变仍为104.00万份，预留限制性股票数量保持不变仍为52.00万股，预留比例未超过本激励计划授予权益总量的20%。首次授予激励对象因个人原因放弃的拟授予权益将作废处理。

由于本激励计划首次授予的激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关联人在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和《激励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣先生25.00万股限制性股票；公司于2023年3月13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2023年3月13日。

综上所述，公司实际向符合首次授予条件的370名激励对象授予1,142.55万股限制性股票，授予价格为9.22元/股；实际向符合首次授予条件的373名激励对象授予2,317.00万份股票期权，行权价格为18.43元/股。

2、因实施2022年年度权益分派，相应调整有关权益价格

2023年7月5日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》。公司2022年度权益分派方案为：以截至2023年7月3日公司总股本1,068,851,596股剔除公司回购专户股数2,240,000股后的1,066,611,596股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.090589元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。

本次权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，公司需对本激励计划涉及的有关权益价格进行相应调整。调整后，本激励计划首次授予及预留部分股票期权行权价格为18.42元/股，本激励计划预留部分限制性股票授予价格为9.21元/股。调整情况详见公司2023年9月13日披露的《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》。

除上述调整之外，本激励计划的激励对象获授股票期权与限制性股票情况与公司网站、公告等公示情况一致，未有其他调整。本次实施的激励计划与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。

四、激励计划首次授予第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排

1、首次授予股票期权的可行权情况

（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（2）行权数量：首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计349名，可行权的股票期权为660.06万份，占公司总股本的0.62%，具体数据如下：

注：

1、上述“公司总股本”为公司截至2023年10月27日的总股本1,068,860,425股，下同。

2、胡丽华女士于2023年2月15日任公司第八届董事会非独立董事。

3、上表不含2022年考核不合格的激励对象及已离职或退休的合计11名激励对象。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（3）行权价格：18.42元/股（调整后）

（4）本次首次授予股票期权的行权期限：2023年10月10日至2024年10月9日

（5）可行权日：

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

a.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

d.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

(6)本次行权方式为集中行权。

2、首次授予的限制性股票解除限售情况

（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

（2）首次授予的限制性股票第一个解除限售期本次可解除限售的激励对象共345名，可解除限售的限制性股票数量为318.78万股，占公司总股本的0.30%，具体数据如下：

注：

1、胡丽华女士于2023年2月15日任公司第八届董事会非独立董事。

2、陆繁荣先生获授的限制性股票为暂缓授予部分，暂缓授予日为2023年3月13日，本次暂不解除限售。

3、上表不含2022年考核不合格的激励对象及已离职或退休的合计11名激励对象。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、本次股票期权行权对公司的影响

1、对公司股权结构及上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权660.06万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率不存在重大影响，具体以经会计师事务所审计的数据为准。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。

七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月卖出公司股票情况：

获授股票期权的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在卖出公司股票的情况。

八、独立董事意见

公司已达成2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面业绩考核目标，349名股票期权激励对象、345名限制性股票激励对象个人层面绩效考核达到考核要求，满足行权/解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《激励计划》和《管理办法》中规定的不得行权/解除限售的情形。

本次行权/解除限售符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为349名激励对象办理第一个行权期的660.06万份股票期权的行权手续，为345名激励对象办理第一个解除限售期的318.78万股限制性股票的解除限售手续。

九、监事会意见

经认真审核，监事会认为：公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已成就，公司349名获授股票期权的激励对象的行权资格及345名获授限制性股票的激励对象的解除限售资格合法有效，满足《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》和《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在股票期权第一个行权期行权和在限制性股票第一个解除限售期内解除限售。

十、法律意见书结论性意见

江西华邦律师事务所律师认为：

1、公司本激励计划首次授予股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售、首次授予权益的有关调整及股票期权行权价格、限制性股票授予价格调整、股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。本次股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

2、公司本激励计划首次授予的股票期权第一期等待期与限制性股票第一期限售期已届满，首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已成就，行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权的行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

3、公司首次授予权益的有关调整及股票期权行权价格、限制性股票授予价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

4、公司本次股票期权注销、限制性股票回购价格调整及回购注销符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

十一、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问认为，联创电子2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划本次行权/解除限售的激励对象符合本激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件。本次行权/解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十二、备查文件

1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第八届监事会第十六会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书》；

5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二〇二三年十月三十一日

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2023一097

债券代码：128101 债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

关于召开2023年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2023年10月27日审议通过了《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》，现将该临时股东大会会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议时间：2023年11月15日14:30

（2）网络投票时间：2023年11月15日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年11月15日9：15-15：00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以选择现场投票或网络投票的方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2023年11月8日

7、出席对象：

（1）截止2023年11月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼3-1会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码示例表：

上述提案已经公司第八届监事会第十六次会议和第八届董事会第二十三次会议审议通过，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届监事会第十六次会议决议公告》和《第八届董事会第二十三次会议决议公告》及相关文件。

特别提示：

1、上述提案均为特别决议审议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

2、按照相关规定，公司就本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、参加现场会议登记方法

1、登记方式

公司股东可采取现场、信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。

（1）自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

2、登记时间：①现场登记时间:2023年11月9日至11月14日期间工作日的上午9：00一11：30，下午14：00一16：00；②电子邮件方式登记时间：2023年11月14日17:00之前发送邮件到公司电子邮箱（jun_xiong@lcetron.com），请根据是否本人出席提交相应的证件手续（详见如上登记所需文件）的扫描件。③信函方式登记时间：2023年11月14日16:00前信函快递送达至本公司。

3、登记地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部。

4、出席会议的股东或股东代理人请务必于2023年11月15日（星期三）14:20前携带相关证件到现场办理签到手续。

5、注意事项：a、如果股东或股东代理人没有按照上述要求办理登记手续和签到手续的，将不得参与现场投票；b、书写时请用正楷，并真实、准确、完整，不得涂改。

四、参与网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：卢国清、熊君

联系电话：0791-88161608

联系地址：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部

邮政编码：330096

2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

六、备查文件

1、公司第八届监事会第十六次会议决议

2、公司第八届董事会第二十三次会议决议

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二〇二三年十月三十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362036

2、投票简称：联创投票

3、填报表决意见：本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年11月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月15日9：15，结束时间为2023年11月15日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

截至2023年11月8日，本人（本公司）持有联创电子科技股份有限公司普通

股 股，兹委托 （先生/女士）（身份证号： ）出席联创电子科技股份有限公司2023年11月15日召开的2023年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿表决。

本次股东大会提案表决意见示例表

注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

2、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

3、授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人证券账户号码：

委托人持股数量：

委托人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2023一096

债券代码：128101 债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销10名因个人原因离职或退休激励对象限制性股票数量合计22.40万股。

2、本次拟回购注销限制性股票回购价格为授予价格5.564元/股（现金分红调整后）。

3、本次拟用于回购的资金合计为1,246,336.00元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，10名激励对象因个人原因离职或退休，不再具备激励资格，董事会同意公司回购注销上述10名不具备激励资格的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票22.40万股，回购价格为授予价格5.564元/股（现金分红调整后），拟用于回购的资金合计为1,246,336.00元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述及已履行的程序

1、2021年2月3日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。

监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年2月4日至2021年2月18日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2021年2月19日披露了《第七届监事会第十八次会议决议公告》。

2、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2021年2月23日披露了《联创电子关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。

公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2021年5月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次激励计划共授予激励对象318人，授予限制性股票1,524.75万股。

4、2022年4月22日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。

5、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，回购注销10名不具备激励资格的激励对象已授予但未获准解除限售的限制性股票共计44.00万股，并于2022年11月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

6、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

7、2022年10月28日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，回购注销10名不具备激励资格的激励对象已授予但未获准解除限售的限制性股票共计25.20万股，并于2022年11月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

8、公司于2023年4月21日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

9、公司于2023年5月16日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销298名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票共计438.225万股，并于2023年6月30日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

10、公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。公司于2023年10月31日披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》。

二、限制性股票回购价格调整依据

1、2021年6月1日，公司披露了《2020年度权益分派实施公告》，公司2020年度权益分派方案为：以截至2021年5月27日公司总股本1,063,148,891股减去公司回购专户1,304,500股后1,061,844,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.157701元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2021年6月4日，除权除息日为：2021年6月7日。

2、2022年7月5日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派方案为：以截至2022年6月30日公司总股本剔除已回购股份0股后的1,062,833,484股为基数，向全体股东每10股派0.109999元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2022年7月8日，除权除息日为：2022年7月11日。

3、2023年7月5日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》。公司2022年度权益分派方案为：以截至2023年7月3日公司总股本1,068,851,596股剔除公司回购专户股数2,240,000股后的1,066,611,596股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.090589元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。

根据《激励计划》第十五章的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

……

（三）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

本次激励计划限制性股票授予价格为5.60元/股，因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限制性股票回购价格，调整情况如下：

回购价格P=(5.60-0.0157701-0.0109999-0.0090589)=5.564元/股（四舍五入）

根据以上原则调整后，本次涉及回购注销的限制性股票回购价格为5.564元/股。

三、限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源

1、根据《激励计划》相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

鉴于公司8名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司拟对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票14.40万股以授予价格进行回购注销。

2、根据《激励计划》相关规定，“激励对象因退休而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。”

鉴于公司2名激励对象因退休离职不再符合激励条件，公司拟对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票8.00万股以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

综上所述，本次拟回购注销限制性股票共22.40万股，占授予限制性股票总数的1.47%，占公司截至2023年10月27日公司总股本的0.02%。本次拟用于回购的资金总额为1,246,336.00元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

本次回购注销事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销股票将导致公司总股本减少22.40万股，公司总股本将由1,068,860,425股减少至1,068,636,425股。

1、上表变动前股本结构情况为截至2023年10月27日的公司股本情况。

2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

3、上述股本变动情况仅考虑本公告中有关股份回购注销事项，不考虑其他可能涉及股本变动的事项。

4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次限制性股票回购相关事宜符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、独立董事意见

独立董事认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司10名激励对象因个人原因离职或退休不再具备激励资格，公司拟对其已获授但未获准解除限售的限制性股票22.40万股进行回购注销，回购价格为5.564元/股。本次拟用于回购的资金总额为1,246,336.00元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。我们认为上述回购注销部分限制性股票和调整限制性股票回购价格事项，符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、监事会的核查意见

监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司10名激励对象因个人原因离职或退休不再具备激励资格，公司拟对其已获授但未获准解除限售的限制性股票22.40万股进行回购注销，限制性股票回购价格为5.564元/股。本次回购注销有关事项审议程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不影响公司前述激励计划的继续实施。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

八、律师出具的法律意见

江西华邦律师事务所律师认为：公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销事项之法律意见书》。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二〇二三年十月三十一日

本版导读

• 联创电子科技股份有限公司 关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权第一个行权期行权 条件与限制性股票第一个解除限售期 解除限售条件成就的公告 2023-10-31